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一、引言
破产重整程序是现代破产法的重要支柱，它融合了对债务人困境挽救与债权人债权清偿的双重功能，对经济建设发挥着资源再配置的重要作用。在我国，对于困境企业而言，通过破产重整程序实现再生，具有积极的政治、经济与社会意义。但是，企业重整的成功需要困境企业本身具有挽救价值与再生希望，即重整价值。然而，破产企业是否具有重整价值的识别与判定，于各方利益主体而言均非易事。2018年3月，《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）运用反向廓清的方式，将不具有重整价值的企业排除在破产重整程序之外，要求各地人民法院应就当事人所提出的重整申请进行必要的审查与识别。第14条规定：“破产重整的对象应当是具有挽救价值和可能的困境企业；对于僵尸企业，应通过破产清算，果断实现市场出清。人民法院在审查重整申请时，根据债务人的资产状况、技术工艺、生产销售、行业前景等因素，能够认定债务人明显不具备重整价值以及拯救可能性的，应裁定不予受理。”根据上述规定，在重整申请的审查过程中，债务人是否具备重整价值成为法院是否裁定债务人重整的重要依据之一，亦将成为重点关注事项。
二、什么是重整价值？
（一）重整价值的定义《中华人民共和国企业破产法》并未对重整价值的定义及其测算作出专门的规定。不过，多地法院在其发布的相关指引中指出重整价值的定义。例如：2019年3月25日，深圳市中级人民法院发布的《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》（深中法发〔2019〕3号）指出：“债务人具有重整价值是指，债务人的继续经营价值大于清算价值。”2019年9月26日，山东省高级人民法院发布的《企业破产案件审理规范指引(试行)》（鲁高法〔2019〕50号）指出：“债务人具有重整价值是指，债务人的继续经营价值大于清算价值。”2020年1月20日，南京市中级人民法院发布的《南京市中级人民法院关于规范重整程序适用提升企业挽救效能的审判指引》（宁中法审委〔2020〕1号）指出：“债务人具有重整价值是指，债务人的营运价值大于清算价值。”可知，债务人的重整价值，即债务人在假设继续经营状态下的价值大于其假设破产清算状态下的价值。这通常意味着债务人的继续经营能够带来更高的经济回报，或者对社会、公共利益具有更大的贡献。具体计算公式：债务人的重整价值=（假设继续经营状态下的股权价值-重整费用）-（假设破产清算状态下的股权价值-清算费用）。（二）重整价值的分类按作用范围与影响层次的不同，可以将重整价值区分为社会价值与经济价值。重整的社会价值比较抽象，通常包括重整对社会就业、稳定、环境保护等方面的贡献，一般难以作出定量反映，通常采用定性分析法作出判断。重整的经济价值，特指重整对于债务人所具有的价值。重整的经济价值，通常采用定量分析法进行估算。重整程序的适用，通常要求重整的经济价值为正值。尽管从理论上看，当重整的经济价值为负值，但重整的社会价值以及总的重整价值也为正值时，启动重整仍对整个社会有益，不过，这难以获得债务人等利益相关者的认可，且社会价值也难以作出量化反映。鉴于此，资产评估机构接受委托，对债务人的重整价值进行评估或测算，通常只涉及重整的经济价值。
三、如何判断债务人是否具有重整价值？
（一）具体判断方法1.行业地位与前景分析考察债务人在所处行业的市场认可度、产能先进性、行业发展趋势等因素。如果债务人所处行业为朝阳行业，或者受到国家政策的扶持，那么其重整价值可能更高。2.经营情况评估分析债务人的经营模式、经营团队的稳定性、经营管理的运行情况等。如果债务人具有成熟的经营模式和稳定的经营团队，且经营管理状况良好，那么其重整价值可能更高。3.资质价值考量评估债务人的资本价值、特许经营权、生产资质等无形资产的价值。这些资质对于债务人的继续经营至关重要，也是判断其重整价值的重要因素。4.品牌价值评估考察债务人的营销网络、客户关系、品牌效应及商誉等。一个具有强大品牌价值的债务人，在重整过程中更容易获得债权人和投资人的支持。5.社会公共价值分析考虑债务人对国计民生及公共利益的重大影响。如果债务人的重整对于社会就业、稳定、环境保护等方面具有积极作用，那么其重整价值可能更高。（二）注意事项在判断债务人的重整价值时，需要全面考虑各种因素。债务人的重整价值可能会随着市场环境、政策变化等因素而发生变化。判断债务人是否具有重整价值是一个复杂而细致的过程，需要综合考虑多方面因素并参考专业机构的意见。同时，也需要保持全面性和客观性，以及动态性和灵活性。
四、债务人的重整价值有何来源？
债务人的重整价值主要来源于债务人在假设继续经营状态下与假设破产清算情形下的价值差异。具体地说，这种价值差异主要源于以下几个方面：（一）资产价值差异1.特定资产灭失或价值下降破产清算可能导致债务人主体资格的丧失，进而使得一些只能由原企业法人使用、不允许单独转让的资产(如行政许可的营业牌照、经营许可证、“壳资源”等)灭失。对于债务人获批的生产指标、生产目录、排污指标等，如果不允许单独转让，也将随着债务人的注销而灭失。在债务人承租资产的情形中，若租赁协议约定不允许转租、已预付租金不予退还等，债务人的租赁资产价值将相应减损。2.依附于企业法人主体的资产灭失一些依附于企业法人主体、无法单独剥离的资产(如商誉)将随着债务人的注销而灭失。商誉包括外购商誉和自创商誉，均来源于协同效应，而企业法人主体的存续是协同效应形成的前提和基础。3.关系型资源价值下降债务人原已形成的关系型资源(如营销渠道、客户关系、人力资源、供应链合作关系等)的价值可能随着债务人主体资格的丧失而下降甚至清零。但在整体资产转让方式下，这些资源的价值能得到一定程度的维持。（二）债务变化破产清算可能导致债务人因无法继续履行未履行完毕的合同而承担违约责任，从而形成新的债务。例如，飞机租赁合同、航空器维修合同等可能涉及加速到期条款，导致费用加速到期。此外，在职工补偿方面，也需要根据法律、行政法规的规定向职工支付补偿金，并可能存在其他潜在的职工安置费用。（三）资产处置方式与过程的影响1.资产处置方式资产处置方式主要涉及资产处置范围与批次、资产处置之后的使用地点是否转移、资产处置之后的资产用途是否改变等方面。分割式转让和整体资产转让是两种主要的资产处置方式，各有利弊。2.资产处置时间资产的专用程度越高，潜在购买者数量越少，清算价值低于市场价值的幅度可能越大。3.资产处置税费在破产清算中，处置破产财产将产生增值税及附加、土地增值税、印花税、契税等税款。但在债务人继续经营状态下，可能不需要处置资产，因此不存在这些税费。相对于破产清算，重整中需要处置的资产范围通常更小，产生资产处置税费的基数也就更少。综上所述，债务人的重整价值主要来源于其在继续经营状态下相较于破产清算情形下所能保持或增加的资产价值、减少的债务负担以及通过更优的资产处置方式所实现的价值最大化。
五、对债务人的重整价值进行评估需关注哪些事项？
（一）明确评估目的和范围首先，要明确评估的目的，即是为了判断债务人是否具有重整价值，从而为重整决策提供依据。同时，要确定评估的范围，包括债务人的资产、负债、业务、人员等各个方面。（二）选择适当的评估方法评估方法的选择对于评估结果的准确性至关重要。常用的评估方法包括资产基础法、收益法和市场法等。在选择评估方法时，需要根据债务人的实际情况和评估目的进行综合考虑。例如，对于具有稳定现金流的债务人，可以采用收益法进行评估；对于在市场上存在类似交易案例的债务人，可以采用市场法进行评估。（三）确定评估基准日当相关主体已提出对债务人进行重整的申请时，债务人要实现继续经营，就是要寄希望于重整申请能够得到法院的裁定受理并能重整成功。但需要注意的是，债务人继续经营价值并不是指债务人重整中或重整后的价值。对债务人继续经营价值进行测算过程中，债务人的资产和负债的范畴应基于重整裁定受理前的情况进行界定。类似地，对债务人破产清算价值进行测算过程中，债务人的资产和负债的范畴应基于破产清算前的情况进行界定。因此，对债务人的重整价值进行评估，评估基准日通常在法院裁定债务人重整之前，且测算债务人继续经营价值和债务人破产清算价值的基准日应相同。（四）评估对象与评估范围破产程序的适用主体是作为企业法人的债务人。对债务人的重整价值进行评估，根本目的在于判断债务人适用重整程序在经济上是否可行。因此，对债务人的重整价值进行评估，评估对象不是债务人的资产，也不是债务人权益价值，而是债务人的重整价值。（五）关注债务人的核心资产和负债债务人的核心资产和负债是评估其重整价值的关键因素。核心资产包括有形资产和无形资产，如土地使用权、房屋建筑物、机器设备、专利技术等。负债方面则需要关注债务人的债务规模、债务结构、债务期限以及偿债能力等因素。通过对核心资产和负债的评估，可以初步判断债务人的重整潜力。（六）分析债务人的经营能力和市场前景债务人的经营能力和市场前景是影响其重整价值的重要因素。需要分析债务人的经营模式、管理团队、市场竞争力以及未来发展趋势等方面。同时，还需要考虑债务人所在行业的市场环境、政策变化等因素，以判断其未来的发展前景。（七）考虑重整费用和清算费用的影响在评估债务人的重整价值时，还需要考虑重整费用和清算费用的影响。重整费用包括债务人在重整过程中需要支付的各项费用，如律师费、审计费、评估费等。清算费用则是指债务人在破产清算过程中需要支付的费用。这些费用会对债务人的重整价值产生直接影响，因此需要在评估过程中予以充分考虑。（八）参考专业机构的意见为了提高评估的准确性和可靠性，可以邀请资产评估机构、会计师事务所等专业机构参与评估工作。这些专业机构具有丰富的评估经验和专业知识，能够提供更全面、客观的评估意见。
六、资产评估机构出具的报告能否作为判断债务人重整价值的参考？
对债务人是否具有重整价值进行判断，最为直观和有效的方式就是对债务人的重整价值进行评估。对债务人的重整价值进行评估，需要运用资产评估方法，分别测算债务人继续经营价值和债务人破产清算价值。这也说明，对于债务人是否具有重整价值的判断，资产评估机构具有专业优势。因此，对于债务人是否具有重整价值的判断，资产评估机构可以出具专项报告提供参考。多地法院在其发布的相关指引中也有相关的表述。2019年3月25日，深圳市中级人民法院发布的《深圳市中级人民法院审理企业重整案件的工作指引（试行）》（深中法发〔2019〕3号）指出：“社会中介机构、预重整管理人出具的报告可以作为判断债务人重整价值的参考。”2019年9月26日，山东省高级人民法院发布的《企业破产案件审理规范指引(试行)》（鲁高法〔2019〕50号）指出：“债务人自行重组重整期间由社会中介机构出具的报告可以作为判断债务人重整价值的参考。”
七、结语
破产重整制度作为一种法律工具，具有保护债权人利益、维护法律秩序、促进企业可持续发展和推动经济发展的多重价值。在实践中，需要不断完善破产重整制度的相关法律法规，加强对破产重整程序的监管，提高法律意识，以更好地发挥破产重整制度的作用，为社会经济发展提供有力支持。
来源：盈科西安律师事务所，转载自破产情报局微信公众号
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