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按语：本文是浙江省法学会破产法学研究会第四届主题征文三等奖获奖文章。作者：吴孙有、季敏；浙江嘉瑞成律师事务所
《从破产法角度探析新〈公司法〉第54条股东出资加速到期规则的适用与冲突化解》
吴孙有 季敏
【摘要】我国进行认缴制改革后，对于股东出资是否应加速到期的问题，无论是理论界还是实务界都存在争议，司法实践中出现同案不同判的情形。新修订的《公司法》第54条正式确立了股东出资加速到期规则，在公司法层面确立了法律依据。但由此引发股东出资加速到期规则的适用困境和现有破产法的冲突问题，如现有法律体系对于适用条件缺乏统一的判断标准、程序冲突的处理规则缺失、如何保障债权人公平受偿等。本文将以破产法为视角，从现有法律体系中探析股东出资加速到期规则的适用，最大程度上平衡债权人、公司、股东的利益。股东出资加速到期规则适用困境的解决方向与出路：一方面，参照破产法的相关规定，明确“不能清偿到期债务”的判断标准；一方面，探析保障债权人公平清偿的“入库”规则。在二者的基础上合理规范，从而最大限度保障各方当事人权益。
【关键词】加速到期 破产程序 适用条件 入库规则
一、我国股东出资加速到期制度的立法沿革
2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》（以下简称“新《公司法》”），并将于2024年7月1日生效。新《公司法》从我国司法实践经验出发，制定出符合我国国情的商事法律规范。同时从新《公司法》的整体规范上，也凸显出立法者在公司、股东以及债权人合法权益上给予更多的关注度。探析我国股东出资义务加速到期的立法沿革，与公司资本制度变革相关联，历经实缴制、认缴制。现新《公司法》采用限期认缴制，并引入了催缴失权、加速到期等规则予以完善。
（一）注册资本实缴制改革为认缴制
1993年《公司法》采用的是注册资本实缴制，该制度的出现主要是基于当时的时代背景，当时正处于中国经济转型的关键时期，该时期国企占大多数，对于国企而言，完成实缴出资是国家不丧失财产所有权的必然要求。[1]但随着我国经济的快速发展，民营经济开始不断崛起，2005年《公司法》规定注册资本缴纳可以采用分期形式，这一变革相对于1993年《公司法》缓和了严格实缴的规定，但对于小微企业而言，首期出资以及分期缴纳规定仍存在一定难度。[2]2013年《公司法》进行全面改革，确定了全面认缴制度，2018年《公司法》延用该制度。但认缴制也引发了一系列新的问题，部分股东将出资期限任意延长，逃避出资等问题，造成公司债权人利益受损。
（二）《企业破产法》第35条、《九民纪要》的相关规定
2007年开始实施的《企业破产法》第35条规定了法院受理破产申请后出资义务加速到期的规则。在司法实践中，对于公司无法清偿到期债务但尚未触发加速到期的情形，最高院倾向于债权人通过申请债务人破产的方式，进入破产程序后通过《企业破产法》第35条的规定，从而保护全体债权人利益。[3]但进入破产程序实现“破产加速”过程中往往会增加破产管理人费用，提高企业关闭的社会成本。[4]
在遵循2018年《公司法》完全认缴制背景下，债权人请求未届出资期限的股东提前出资缺乏法律依据，在实践中股东出资期限利益与债权人权益保护成为亟需解决的一大难题。2019年最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《九民纪要》）第6条总结了自认缴制改革以来，司法实践中股东出资加速到期案件中的裁判经验，[5]明确了非破产情形下股东出资义务加速到期的两种例外情形，在一定程度上缓解了上述难题。
（三）新《公司法》对股东加速到期的规定
新《公司法》第54条[6]的规定在公司层面直接赋予了公司和债权人主张股东未届出资期限加速出资的请求权，明确了股东出资加速到期的适用条件和请求权主体，具有一定的立法意义。新《公司法》第54条沿用了《公司法（修订草案二审稿）》第53条的规定。相对于《公司法（修订草案一审稿）》第48条，该条规定加速到期必须同时满足双重条件，即“不能清偿到期债务”和“明显缺乏清偿能力”，这两个加速到期要件，在《企业破产法》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定 （一）》（以下简称 《破产法解释一》）中均有界定，实践中这两个加速条件也是企业进入破产程序的原因。[7]《公司法 （修订草案二审稿）》第53条删除了“明显缺乏清偿能力”的加速要件，放宽了适用加速到期的条件，以更好地保护债权人利益。[8]
新《公司法》第54条所确立的股东出资义务加速到期规则，其核心在于公司无法清偿到期债务这一单一标准，该条款的适用无需判断公司是否资不抵债或明显丧失清偿能力，亦无需受限于破产程序或执行程序的启动。“公司不能清偿到期债务”的适用条件与《企业破产法》第2条相似，与公司进入破产的原因类似。但“公司不能清偿到期债务”的判断标准，理论上向来存在争议，司法实践中如何适用新《公司法》第54条，与现有的法律体系进行更好地衔接与适用，成为亟需解决的问题。
二、我国股东出资加速到期的现状及适用困境
（一）我国股东出资加速到期的司法现状
2013年《公司法》经过重大修订后，企业注册数量大幅增长，同时，公司与债权人之间的纠纷案件数量在实践中也呈现出迅猛增长的趋势。为了对这一现象进行深入研究，在“聚法”平台上进行了检索，以“股东出资加速到期”这一关键词，从2019年1月到2024年1月近5年共检索到文书6919篇。由于案件数量多，考虑有案件性质相似的情况，所以结合案件事实和裁判理由，挑选出一些典型案例进行具体分析。
从纠纷分类的视角审视，股东出资加速到期问题主要聚焦于以下几类情形：第一，债权人的债权已通过生效法律文书确认但公司未能履行清偿责任，在执行程序中仍未能执行到款项时，债权人可以提出申请，申请法院将未实缴出资的股东追加为被执行人。第二，公司已进入破产程序，破产管理人可以要求未出资股东提交缴纳出资，履行出资义务。第三，公司已出现现有资产不足以清偿到期债务的情形，股东通过延长其未实缴资本的出资期限来规避对到期债务的承担。第四，未实缴股东在认缴期限届满前将所持有的股份转让给其他人，由此逃避出资。
从现有的裁判案例来看，股东出资是否应加速到期可从公司是否进入破产程序来判定。若公司已进入破产程序，根据破产法规定会明确未实缴出资的股东使用加速到期规则，但对于未实缴出资即转让股权的股东，是否应承担连带责任存在一定的争议。若公司未进入破产程序，在新《公司法》出台前，公司不能清偿到期债务的，股东是否应加速出资存在争议，实践中出现同案不同判的情形。其原因在于由于没有明确的法律依据，法院对于是否应加速出资的适用范围存在不同的见解。
1.否定股东出资加速到期的司法裁判依据
第一，法无明文规定，股东依法享有出资期限利益。部分判决在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的主张未得到法院支持。现行立法体系并未明确规定股东需承担补充责任，不应随意进行扩大解释，限制股东的应有权利。[9]
第二，部分判决认为债权人的权益可以通过其他方式得以救济，如可以通过申请债务人清算、进入破产程序来请求股东加速出资，从而维护自身利益。可见，司法实践中认为在债权人与公司的诉讼中，并非一定需要明确判决股东加速出资，且若债权人可以通过诉讼直接让股东加速出资，其他债权人的权益将得不到平等保护，明显不符合公平受偿原则。[10]
2.肯定股东出资加速到期的司法裁判依据
第一，符合《九民纪要》规定的情形，结合《九民纪要》第 6 条规定，认缴制下股东依法享有出资期限利益，除以下两种特殊情形。第一，符合《九民纪要》规定的两种特殊情形。一是公司作为被执行人，但已没有财产可供执行，公司已满足《破产法》中所规定的破产情形，但未申请破产的。[11]二是公司不能清偿到期债务后，股东恶意延长出资期限规避到期债务的。[12]
第二，执行程序中申请变更、追加当事人。案件已进入执行程序，但公司仍然无法清偿债务且无财产可供执行，且公司已满足破产的情形下，可以参考破产加速到期制度要求股东加速出资，追加未出资股东为当事人。[13]
第三，非破产情形下公司无法偿还到期债务。公司暂时陷入经营困境，但并不具备破产原因，若股东进行出资可让公司正常运行，这种情形下赋予债权人相应的权利，可要求股东加速出资。[14]
（二）新《公司法》股东出资加速到期的适用困境
1.“不能清偿”的内涵缺乏统一的判断标准
根据新《公司法》第54条的规定，股东出资义务加速到期的适用以“不能清偿到期债务”为前提，按照该条规定，请求权主体无需对企业是否资不抵债或者明显丧失清偿能力来进行判断，同样该企业是否进入破产程序或者执行程序也不是判断标准。[15]但是，不管是司法实践还是理论研究，对于“公司不能清偿到期债务”的评判标准，一直存在争议。理论争议主要是主客观标准说，主观标准说是指企业出现到期债权未偿付的情形，分为“主观清偿不能”与“客观清偿不能”两种情形。[16]“主观清偿不能”是债务人有偿债能力，但主观上不愿意清偿。“客观清偿不能”是债务人无偿债能力，客观上不能清偿；客观标准说是指从公司和股东所需要承担的角度来看，股东承担的是补充责任，只有债权人先向公司进行主张，但公司不能清偿到期债务时，才能就未清偿部分向股东进行主张。[17]
由此引出实践中存在的问题，即若企业存在偿债能力但不愿进行偿债，是否属于公司法所规定的不能清偿到期债务；另外，不能清偿到期债务是否需要公司持续性丧失清偿能力，上述困境都将对新《公司法》第54条的适用范畴产生实质影响。对于“不能清偿到期债务”的适用标准是否应该严格限制存在争议。若过于宽泛化，将会架空限期认缴制下股东的期限利益，违背破产法的基本原则，对债权人过分保护，导致公司与债权人利益保护失衡。[18]
2.请求权主体请求出资范围不明确
新《公司法》第54条对于已认缴出资但未届出资期限的股东，其应该出资的范围是多少未明确。实践中会出现，债权人的到期债权小于股东的认缴出资数额，债权人请求股东加速到期时，其范围是整个认缴数额还是以债权人的到期债权数额为限，法律尚未明确，对于超出债权数额部分的认缴出资额，股东是否还应享有期限利益尚未明确。
3.债权人诉讼过程中公司进入破产程序的处理规则缺失
司法实践中，可能存在如下情形，债权人A享有对B公司的到期债权，B公司一直未偿还，A进行诉讼，确认债权后要求B公司偿还并要求B公司股东加速出资，双方正在诉讼过程中，B公司被法院裁定破产。此时A公司要求B公司股东加速出资的后续事项，管理人是否应该参与？此外，A公司追缴出资的必要成本能否要求B公司承担？即若债权人请求股东出资加速到期的诉讼正在进行，此时公司被法院裁定受理破产，后续对于追缴股东出资，是否应该由破产管理人进行参与。追缴出资的事项，债权人和破产管理人之间存在的冲突如何解决，目前尚未有规定。当前司法实践中，破产管理人追缴出资产生的必要费用，属于共益债务，若由债权人继续追缴，对于债权人的必要支出，债权人能否要求优先受偿。
4.与我国破产法完备的程序设置及公平受偿规则相冲突
公司不能清偿到期债务符合公司申请破产的条件之一，实践中存在既满足加速到期条件，又符合破产情形时，此时债权人有两个选择，一是债权人可以依据破产法规定申请公司破产，二是诉讼或者执行程序中要求股东出资义务加速到期。若债权人选择要求股东提前缴纳出资，股东的出资款是直接清偿债权人的行为将会对当前的破产制度产生冲突，会导致已经符合破产情形的公司对个别债权人进行清偿，会严重损害其他债权人的利益，与我国破产法完备的程序设置及公平受偿规则相冲突。因此，新《公司法》如何与当前相对完善的破产法制度进行衔接适用成为难点。
三、新《公司法》第54条规定之评析
（一）新《公司法》第54条的理论证成
1.权利义务对等原则
《民法典》第131条规定了权利义务对等原则，新《公司法》出台前，完全认缴制下公司股东不用实缴出资，可以享受期限利益，认缴后即享有股东权利。现在新《公司法》规定了限期认缴制，要求股东需要五年内缴纳出资，虽对出资期限有所规定，但对于未缴纳出资的相应处罚措施，目前还欠缺。没有无义务的权利，也没有无权利的义务，股东的出资行为需受到《公司法》的限制，在股东合法享有出资期限利益的同时，若公司陷入债务困境时请求股东提前完成出资义务，是权利义务对等原则的重要表现。[19]前期让股东可以不实缴出资的原因在于，是为了在满足公司正常经营的情况下，能够让股东最大限度地利用资金去完成其他经营活动或者缓解股东前期的经济压力，激发经济活力。但是当公司经营基础缺失，公司陷入债务困境，若股东出资能帮助公司回到正轨，公司能避免进入破产等程序，花费更多的成本。若公司某个或几个股东出资的财产就足以清偿公司的债务，公司就可以不进入破产程序。[20]因此，新《公司法》54条对破产实务的影响之一，在破产中关于追缴出资的衍生诉讼纠纷也会减少。公司股东具有出资义务，股东违反出资义务的，还应承担法律责任，如新《公司法》第49条第3款规定股东应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。[21]因此，根据权利义务对等原则，未实缴出资的股东在享有股东权利的同时也应履行特殊情形下加速出资的义务。
2.资本充实原则
认缴制下探究股东出资加速到期的目的在于，解决公司经营资本需求和到期债权的债权人利益的保护等问题。[22]股东的出资是公司筹集资本的重要手段，对于避免公司遭遇困境、正常经营具有至关重要的作用。虽然现在采取了认缴制，但并未改变法定资本制的核心理念，若公司资本充实，相应公司的抗风险能力也会提升。若公司经营状态正常，对于公司的债务，公司有足够资本进行偿还，股东可以以其享有股东出资期限利益，暂时不履行出资义务。但是，若公司出现经营情况恶化，可能通过破产、清算等程序走向灭亡，此时股东所享有的设立公司时约定好的期限利益将不复存在，应按认缴的资本出资到位，让公司步入正常或偿还债权人的款项。因此，股东出资的期限利益是否继续享有应依据具体情形来决定，股东应承担在认缴资本范围内保持公司资本充实原则，避免公司陷入困境。
（二）《公司法》与《企业破产法》规定的股东加速到期规则的区别
从新《公司法》第54条与《企业破产法》第35条的规定来看，两者的适用情形不同，但是给认缴股东带来的法律后果是一致的，股东不再享有出资期限利益，应立即缴纳出资。两者虽然法律后果一致，但是存在实质区别。第一，两者的发生阶段不同。前者是公司尚未破产，未进入破产程序，股东出资后，公司仍可以持续经营；后者公司已经法院裁定破产，处于破产状态。第二，请求权主体和请求基础不同。前者的请求权主体是公司和债权人，公司请求出资请求权基础是公司与股东之间的出资合同关系，债权人请求加速出资的请求权基础是代位权。后者的请求权主体名义上是公司，但是实质上是债权人，由管理人负责追缴出资的相关事宜，股东出资到位后再根据破产法清偿顺序进行清偿。第三，关于请求权的范围不同。前者请求权的范围目前还存在争议，需相应司法解释予以进一步明确。后者的请求权范围是股东未实缴数额。第四，“公司不能清偿到期债务”的判断标准存在差异。关于前者的适用条件，前文已进行论述，目前尚存在争议。根据《企业破产法》第2条规定，“无法清偿到期债务”是公司申请破产的充分必要条件，是认定公司具备破产原因的必要条件，《破产法解释一》也对相关情形进行列举，目前在破产法的适用更趋于完善。
四、从破产法角度浅析新《公司法》第54条的适用
（一）公司法第54条中“不能清偿到期债务”应与《破产法解释一》中的停止支付标准作一致解释
根据新《公司法》第54条的规定，“不能清偿到期债务”是股东出资加速到期的单一条件，但学界对于“不能清偿到期债务”的适用标准是停止支付说，还是达到破产的支付不能标准，是当前司法实践中适用该条规则亟需解决的难题。
对于“不能清偿债务”的判断标准，不能仅仅从公司法层面进行考虑，需考量该表述在整个商事规范体系中的地位。[23]笔者认为，公司法第54条中“不能清偿到期债务”应与《破产法解释一》中的停止支付标准作一致解释。根据《企业破产法》第２条规定，企业的破产原因为“不能清偿到期债务+明显缺乏清偿能力或资产不足以清偿全部债务”，从文义上看，其限定条件是严格于公司法的规定。但需注意的是，破产法所需要考虑的是价值取向是高于公司法的，所涉及的事项众多，需权衡债权人与债务人之间的利益平衡，反之可能影响社会经济秩序与社会稳定。[24]因为二者立法背景的不同，相应的条件也有所差别，但两者均属于同一商事法律体系，对于“不能清偿到期债务”的解释上应当保持一致性。
需要明确的是，我国破产法与域外的破产原因不相同，从破产法理论来看，“不能清偿到期债务”是指支付不能或者无支付能力。支付不能不取决于支付意愿，而是看债务人的支付能力，如德国《破产法》第17条第2款规定，当债务人不能履行到期债务时，即构成支付不能。[25]停止支付只是能推定支付不能，但是到支付不能的标准还需要证明债务人已经持续性的无偿债能力，反之，德国法认为，若债务人还能获得贷款的话，也不能达到支付不能的标准。[26]从我国《破产法解释一》第一条规定的“明显缺乏清偿能力”列举的几种具体情形，可知，《破产法解释一》采用的是停止支付标准。因此，无论是主观意愿上的停止支付，还是客观意愿上的支付不能，均满足条件。对于新《公司法》第54条中“不能清偿到期债务”的判断标准应与破产法作同一解释，参照破产法的相关规定。
（二）债权人请求出资的范围应以到期债权为限
根据新《公司法》第54条的规定，股东加速出资的请求权主体为公司和债权人。对于公司而言，已经出现不能清偿到期债务的情形，说明该公司的经营状况出现困境，为保持公司的正常经营状态，公司可以要求未届出资期限的股东提前缴纳出资，以保证公司资本充实。至于出资的范围，可以由股东自行协商决定，其原因在于，股东一般是作为公司的管理人员，对于公司现阶段需要解决债务危机的资本金，股东是知情的，若股东认缴出资的范围较大，要求全部出资，可能会造成资本的浪费。
对于股东出资范围的界定，重点在于债权人请求加速到期时，应如何确定出资范围。笔者认为，对于债权人请求出资的，应以债权人到期的债权为限。其原因在于，第一，从债权债务关系来看，若债权人享有的债权大于或等于股东的认缴出资额，则可以要求股东全部出资到位；若债权人享有的债权数额小于股东的认缴出资额，债权人对于公司享有的债权与公司应付的债务是对等的，债权人享有的仅为债权额对应的出资请求权，请求出资的范围应不超过其债权范围，也符合公平原则，不损害公司的利益；第二，应适当保护股东的出资期限利益。债权人的债权数额小于股东的认缴出资额的，若债权人要求股东全部出资，对于股东而言，明显缺乏公平。对于股东享有的出资期限利益，也属于公司法的规定，应予以适当保护。
（三）债权人诉讼过程中公司进入破产程序的处理规则
新《公司法》实施后，实践中会出现债权人请求股东加速出资的同时，公司被其他债权人申请破产，并被法院裁定破产的情形。根据法律规定，公司和债权人都可以要求股东加速出资。
根据《破产法》的相关规定，一旦法院裁定受理债务人破产，在管理人接管债务人的财产之前，与债务人相关的未结民事诉讼，将予以中止处理。待管理人接管债务人财产后，相关民事诉讼方可继续进行，由管理人代表债务人参与诉讼。同样地，对于已启动但尚未完成的针对债务人的执行程序，执行法院也需依法中止执行措施。此时，债权人提起的要求股东加速出资的民事诉讼，应该依法中止。
需注意的是，公司进入破产后，追缴出资也是破产管理人的履职范围，但债权人已要求股东加速出资，破产管理人是否需要参与成为实践中的难题。笔者认为，公司已经进入破产程序的，应以破产程序为主，同时可能债权人请求出资的范围可能小于股东所认缴的出资范围，为避免累诉，对已进入破产程序的公司，应由管理人统一追缴出资。此外，对于债权人单独提起的股东加速到期的诉讼所产生的必要费用，可以依法向管理人申报债权。
（四）保障债权人公平清偿的“入库”规则
在《公司法》的修订过程中，主要的争议集中在于股东加速出资的款项，是适用债权人直接清偿规则还是入库规则。从文义解释上看，新《公司法》第54条规定“提前缴纳出资”，即确定出资款是给付到公司而非债权人。从现在的司法实践来看，部分案例反对股东加速出资的依据在于，非破产情形下加速出资将会违反债权清偿的正当程序，对其他债权人不公平，公司进入破产程序后保证清偿的公平性。但根据新《公司法》第54条来看，采取了股东向公司缴纳出资的方案，股东需先向公司履行出资义务，再由公司向其他债权人进行清偿，符合公平受偿原则。
而采用保障债权人公平清偿的“入库”规则的正当性在于，第一，从法理逻辑上看，股东需履行出资义务的对象是公司而非债权人，债权人与股东之间并没有相对关系。第二，公司是具有独立的法人主体。有学者提出，正如行使代位权一样，股东的出资应直接清偿债权人。笔者对于该观点存在质疑，股东出资的形式可以是多样的，可以用非货币财产，如可以用知识产权出资，其出资形式可能满足公司需求但不能直接满足债权人。股东的出资并不局限于债权担保，其出资可能盘活公司，恢复公司清偿能力。第三，也是最为重要的一点，入库规则可以相对地保障全体债权人公平清偿的目的，能够与破产法进行一定的衔接，尊重公平清偿原则。
但实践中，虽然公司法现有规定确定了入库规则，但是相对于破产法的公平清偿来看，还是存在一定的不足。对于尚未起诉的债权人来讲，在破产程序中可以向管理人进行申报债权，由管理人审核后确认债权，但是公司未进入破产程序的情形下，如何分配出资款存在一定的难度，需等待后续相关司法解释的出台，解决现有问题。但无论如何，应肯定现有入库规则的积极意义，已经在最大程度上保证债权人得以清偿，而非个别债权人得以清偿，后续可参照相对完善的破产法制度明确出资款项的分配程序。
结语
公司法将注册资本从实缴制改为认缴制以来，赋予股东期限利益的同时，也引发实践中股东加速到期的争议。本次新《公司法》第54条确立了股东加速到期的法律依据，但仍需解决现有规则适用空白问题。如需明确“不能清偿到期债务”的判断标准应与现有破产法在内的商事规范体系一致，采用停止支付标准。“入库规则”的适用则应与更为完善的破产程序相衔接，从最大程度上保障债权人得以公平清偿。在未来公司法的司法解释中，可进一步明确股东加速到期规则的适用内涵，填补新《公司法》第54条在适用方面的规则空白，以增强条文的可操作性，在兼顾股东、公司以及债权人各方利益的基础上，构建高效、便捷的规范制度。
参考文献及注释
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[5] 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第6条：【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
[6] 《中华人民共和国公司法》（2023）第54条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
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[10] 闫朝阳、中国南海工程有限公司建设工程合同纠纷二审民事案，河南省高级人民法院（2019）豫民终 1453 号二审民事判决书。
[11] 郑园园、李思存执行异议之诉二审民事案，参见安徽省高级人民法院（2019）皖民终 1100号二审民事判决书。
[12] 李炯与深圳前海信鼎财富资产管理有限公司等申请执行人执行异议之与二审民事案，北京市高级人民法院（2019）京民终 531号二审民事判决书。
[13] 北京世纪金文广告有限公司等与李妍申请执行人执行异议之与二审民事案，北京市高级人民法院（2020）京民终 30 号二审民事判决书。
[14] 李炯与中青汇力资产管理（北京）有限公司等申请执行人执行异议之与二审民事案，北京市高级人民法院（2019）京民终 530 号二审民事判决书。
[15] 刘斌：《出资义务加速到期规则的解释论》，载《财经法学》2024年第3期。
[16] 梁上上：《未出资股东对公司债权人的补充赔偿责任》，载《中外法学》2015年第3期
[17] 参见蒋大兴：《论股东出资义务之 “加速到期”———认可 “非破产加速”之功能价值》，载 《社会科学》2019年第2期。
[18] 刘凯湘：《认缴制下股东出资义务加速到期之否定》，载《荆楚法学》2022年第2期。
[19] 刘俊海：《基于公司理性自治的公司法规范重塑》，载《法学评论》2021年第5期。
[20] 赵旭东：《资本制度变革下的资本法律责任———公司法修改的理性解读》，载《法学研究》2014年第5期。
[21] 《中华人民共和国公司法》（2023）第49条第3款：股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳之外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
[22] 沈子程、董安妍：《股东出资加速到期的冲突化解与制度完善》，载《北京政法职业学院学报》2024年第1期。
[23] 刘斌：《出资义务加速到期规则的解释论》，载《财经法学》2024年第3期。
[24] 参见最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于企业破产法司法解释理解与适用》，人民法院出版社2013年版，第41页。
[25] 参见〔德〕乌尔里希·福尔特斯：《德国破产法》（第７版），张宇晖译，中国法制出版社2020年版，第69页。
[26] 参见［德］莱因哈德·波克：《德国破产法导论》，王艳柯译，北京大学出版社 2014 年版，第 44 页。
来源：浙江省破产管理人协会，转自“破产法维律”微信公众号
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