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合肥市破产管理人协会办理破产案件工作指引
目 录
第一章 总则
第一节 宗旨和性质、适用范围
第二节 管理人履职要求
第三节 管理人的指定、更换与回避
第四节 管理人团队组建、工作制度
第五节 管理人报酬
第六节 管理人工作档案
第二章 申请与受理
第一节 申请
第二节 受理
第三章 管理人一般职责
第一节 刻制印章、开立账户
第二节 接管债务人财产及相关资料
第三节 调查职责
第四节 财产管理职责
第五节 追索财产职责
第四章 债权申报与审查
第一节 债权申报期限和地点
第二节 查询已知债权人信息
第三节 通知申报债权
第四节 债权申报
第五节 职工债权调查与公示
第六节 补充申报
第七节 接收债权申报材料
第八节 债权申报登记
第九节 债权审查
第十节 不属于破产债权的情形
第十一节 编制债权表
第十二节 债权表的核查、确认和异议
第十三节 补充申报债权和调整债权
第十四节 临时债权的确定
第五章 审计与评估
第六章 债权人会议
第一节 提议召开债权人会议
第二节 推荐债权人会议主席
第三节 会议通知
第四节 会议召开方式
第五节 会议方案
第六节 会议文件
第七节 会务工作
第八节 接受债权人询问
第九节 会议报告、决议
第十节 方案执行情况报告
第十一节 债权人委员会成员的审查
第十二节 债权人知情权
第七章 破产清算
第一节 破产宣告
第二节 破产财产变价
第三节 破产财产分配
第四节 破产程序的终结
第五节 破产程序终结的企业注销登记
第六节 程序终结后的职责
第八章 破产重整
第一节 预重整
第二节 重整程序中管理人的职责
第三节 重整投资人
第四节 重整计划草案的制定与提交
第五节 重整计划草案的表决
第六节 重整计划草案的通过与批准
第七节 重整程序的终止
第八节 重整计划的执行
第九节 监督期满后的善后工作
第十节 重整程序转破产清算程序
第九章 和解
第一节 和解程序中管理人的职责
第二节 和解程序的启动
第三节 和解协议的表决和认可
第四节 和解程序的执行
第五节 和解程序的终止
第六节 和解程序转破产清算程序
第十章 合并破产
第十一章 破产税务
第十二章 终结后管理人职责
第十三章 附则
第一节 宗旨和性质、适用范围
第一条 为推进破产案件管理人工作的规范化、信息化、高效化，确保管理人忠实、勤勉、尽责，切实保障破产案件的依法有序推进，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定》《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》及相关法律、行政法规、司法解释，以及《全国破产审判工作会议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要》《合肥市中级人民法院关于规范破产管理人办理破产案件工作办法（试行） 》等有关规定，结合破产案件办理实际，制定本指引。
第二条 本指引为会员担任破产管理人、办理破产业务的指导性意见，与相关法律、行政法规、司法解释有抵触的，以相关法律、行政法规或司法解释的规定为准。
第三条 被人民法院指定担任破产案件管理人的社会中介机构，依法履行管理人职责的，适用本指引。
第二节 管理人履职要求
（一）《企业破产法》及相关司法解释等规定的职责；
包括但不限于以下职责：
1、接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；
2、调查债务人财产状况，制作财产状况报告；
3、决定债务人的内部管理事务；
4、决定债务人的日常开支和其他必要开支；
5、在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；
6、管理和处分债务人的财产；
7、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；
8、提议召开债权人会议；
9、人民法院认为管理人应当履行的其他职责。
《企业破产法》对管理人的职责另有规定的，适用其规定。
（二）最高人民法院批复、解答、规定等规范性文件中规定的职责；
（三）人民法院审理破产案件依法要求管理人履行的其他职责；
（四）债权人会议赋予管理人的其他合法职责。
第五条 管理人应当根据法律、行政法规、司法解释等规定、在人民法院的指导下，依法全面高效履行职责，忠实勤勉尽责，公平处理债权债务，最大限度地维护债权人、债务人和其他利害关系人的合法权益，不得利用管理人的身份或者地位为自己或他人谋取不正当利益。
（一）管理人应当遵守法律规定，秉持公平、高效、合理、谨慎原则，勤勉尽责，忠实执行职务，全面执行人民法院的裁决与债权人会议的决议，保护债权人与债务人的合法权益。
（二）被指定为管理人后，管理人不得将案件全部委托给其他中介机构。
（三）管理人辞去职务应当经人民法院许可。
（四）管理人应当注重节约有限的破产财产，提高工作效率，节约破产费用，降低不必要的费用支出。
（五）管理人应当严格履行保密义务。对于在履行职务中知悉的有关债务人、债权人和其他利害关系人的商业秘密、个人隐私以及其他不能对外披露的事项，管理人应当予以保密。
第七条 管理人应当按照规定向人民法院报告工作，依法接受人民法院、债权人会议和债权人委员会的监督。
报告包括定期工作报告、重大事项报告、个案工作阶段性报告、管理人履职报告。
定期工作报告是指管理人应当根据人民法院要求定期反馈或者汇报破产案件工作进展情况。
重大事项报告指的是《企业破产法》第六十九条规定的行为以及其他重大事项，其他重大事项包括但不限于：职工安置中的不稳定因素、执行职务过程中发现的犯罪线索等。
个案工作阶段性报告主要指应人民法院要求报告每一阶段工作的进展情况和完成的质效。
管理人履职报告是指管理人在案件办理结束后向人民法院提交的办案情况报告，包括管理人在办理破产案件中履职情况、债权人会议及债权人委员会会议召开情况、债权人会议和债权人委员会会议各项决议的执行情况等。
管理人在履行职务过程中，应当全面记录各阶段履职情况，并定期按上述报告提交的规定向人民法院报告工作情况，对于重大、突发事件，管理人应当及时报告人民法院、债权人会议或债权人委员会。
第八条 管理人应当预先制定突发事件应急预案，根据案件实际情况调整应急预案，并将预案和结果及时报告人民法院和债权人会议。对可能影响社会稳定的突发性、群体性事件的处理方案应当报告人民法院及有关部门。
第九条 管理人应当依照法律规定或人民法院指定的时限高效履行职责，注重依托全国企业破产重整案件信息网、受理法院破产案件管理平台等信息化手段及时公开案件信息，积极运用电话、短信、传真、电子邮件、即时通信、通讯群组等经债权人确认的或者债权人会议表决同意的方式通知或送达债权人、债务人以及其他利害关系人，提高履职效率。
第三节 管理人的指定、更换与回避
第十条 管理人应当严格按照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》参加案件摇号或者竞选，接受人民法院关于破产案件管理人的指定，无正当理由不得放弃参加或者拒绝接受指定。存在回避或者不宜担任管理人的情形时，应当书面报告人民法院。
第十一条 会员单位应当实时掌握人民法院发布的选任管理人（含摇号选任或竞争选任）信息，获知选任管理人信息后及时审查是否存在回避事由，不存在回避事由的，按照信息要求参与报名。
第十二条 会员单位决定参与报名的，应按照法律规定或人民法院指定的时限或信息要求的期限提交报名材料，并安排人员跟进报名材料准备及报名事项进度，准时参加摇号或者竞选。
第十三条 管理人在报名前应自查是否存在《企业破产法》及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》等相关法律、司法解释等规定的可能影响管理人履职的法定回避情形。若在报名前发现存在回避情形的，应当向人民法院报告并提交书面证明材料由人民法院审查决定其是否回避。
在管理人被指定为管理人后履行职责过程中，发现与被指定的案件存在回避情形的，应当及时、主动向人民法院申请辞去职务并书面说明情况；管理人的派出人员与案件有利害关系的，管理人应当主动向人民法院书面说明情况，并及时更换相关人员。
第十四条 人民法院指定破产案件的管理人后，管理人存在《企业破产法》及《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》等相关法律、司法解释等规定关于不宜担任管理人或不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务等情形，债权人会议申请人民法院予以更换的，管理人应当及时作出是否同意更换的书面说明，并陈述其原因和理由。
管理人被指定为管理人后履行职责过程中，发现与被指定的案件有利害关系的或存在影响其忠实履行管理人职责情形的，应当向人民法院提交书面申请变更管理人，由法院许可更换。
第十五条 管理人依法向人民法院提出回避、有正当理由的辞职申请并经人民法院许可，或者因债权人会议申请被人民法院决定更换、人民法院依职权予以更换的，应当停止履行管理人职责，在人民法院监督下向新指定的管理人移交已接管的全部资料、财产、营业事务及管理人印章等，及时向新指定的管理人书面说明工作进展情况，并在破产程序终结前随时接受新指定的管理人、债权人会议、人民法院关于其已履行的管理人职责情况的询问。原管理人不能履行上述职责的，新指定的管理人可以直接接管相关事务。
管理人在人民法院未决定更换或未同意辞职之前，应当继续依法履行管理人职务。
第四节 管理人团队组建、工作制度
第十六条 管理人应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起三日内组建管理人团队，并将管理人团队人员资料包括负责人及各成员名单、联系方式、执业证等有关身份信息按人民法院要求备案。
第十七条 管理人可以依照实际情况，设置综合事务组、财务税务组、安全保障组、资产管理组、债权申报审核组、劳动人事组、重整工作组等进行组别管理。
第十八条 管理人应当确定管理人负责人一人，并实行负责人责任制，在终止执行职务前，团队负责人原则上不得变更。当管理人确需更换负责人时，应当立即书面报告法院，经人民法院许可后更换。管理人应当维护团队的稳定性，避免因人员频繁流动影响工作效率。
第十九条 管理人存在不按规定向人民法院报告工作、不能公正执行职务或存在履职不到位情形的，应在收到人民法院督办文书、决定书等相关文书时立即组织内部整改并及时向人民法院汇报整改情况。
第二十条 管理人自收到指定管理人决定书之日起七日内制定管理人工作计划和工作制度，工作制度包括但不限于管理人团队人员组成及工作分配、银行账户管理制度、财务收支管理制度、印章管理制度、档案管理制度、管理人业务培训及保密制度、管理人报酬分配制度等制度，工作计划和工作制度制作完成后发放管理人团队成员。
第二十一条 管理人应当定期组织培训、召开工作会议总结破产工作经验，提高成员的业务素质和履职能力，注重管理人对破产案件办理的经验总结与业务交流。
第五节 管理人报酬
第二十二条 管理人报酬由审理企业破产案件的人民法院依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》《关于推进破产案件依法高效审理的意见》和《全国法院民商事审判工作会议纪要》等规定确定。
第二十三条 管理人应当在接受人民法院的指定后，第一次债权人会议召开前，对债务人可供清偿的财产价值和管理人的工作量作出预测，初步确定管理人报酬方案，并提交人民法院审查。
第二十四条 采取公开竞争方式指定管理人的，管理人可根据之前出具的报价方案申请确定报酬，对于人民法院根据其竞争报价方案确定的报酬原则上不得请求人民法院予以调整，但客观履职过程中发生事由确要调整的，应当提交书面报告。
第二十五条 管理人应当在债权人会议上报告管理人报酬的确定及收取方案，最终由人民法院确定。
第二十六条 管理人在收取报酬前，应当制作书面报告请求人民法院予以核准，并附管理人报酬方案，报告内容包括可供支付报酬的债务人财产情况、申请收取报酬的时间、数额和管理人履行职责的情况，在人民法院确定后收取。
第二十七条 管理人报酬应当从债务人财产中优先支付。管理人办理的破产案件，破产财产不足以支付破产费用的，可以依据工作量向相关部门或本协会申请从破产案件专项资金中支付合理工作报酬。
第二十八条 管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权依法向担保权人收取适当的报酬，具体由管理人与担保权人协商，如不能协商一致的，可以请求人民法院依法确定。
第六节 管理人工作档案
第二十九条 管理人应建立并完善破产案件档案管理制度，将执行职务过程中形成的全部工作文档装订成册，妥善保管履职过程中形成或接管的文书、资料等文件。管理人制作的工作文档内容一般应包括以下内容：
（一）人民法院受理破产申请时债权人或债务人提供的破产申请书、债务人财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告等；
（二）管理人团队内部规章制度、管理人团队成员的人员组成及其分工、管理人对外出具的文件等资料；
（三）有关管理人对债务人财产、营运事务、印章和账簿、文书等进行接管的资料；
（四）有关债务人继续营业、合同履行、合同中止等事项的申请及批复资料；
（五）债权申报通知、申报材料、审查及异议资料，包括债权通知凭证、债权申报表、证据材料、审查材料、债权异议材料等；
（六）管理人依法调查债务人职工债权取得的相关资料，包括劳动合同、工资支付、社会保险缴纳等资料以及涉及职工债权公示、异议、更正等内容的资料；
（七）债务人工商登记资料，债务人重大合同、协议、会议记录及其他重要性文件等；
（八）管理人的工作计划及其操作程序的记录，包括管理人与债务人相关人员相互沟通及会议情况的记录，对债务人提供的资料查验、调查访问记录，往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及说明等；
（九）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序的诉讼文书及相关资料；
（十）历次债权人会议及债权人委员会会议的通知、会议记录、会议表决等相关会议资料；
（十一）管理人履行职责过程中形成的其他文件资料。
上述文件应当注明来源。凡涉及管理人向有关当事人调查所作的记录，须由当事人及两名以上管理人团队成员签字。
破产程序终结后，破产案件的账簿、文书等资料由管理人自行保存或委托第三方保存，委托第三方保存的费用列入破产费用。
第一节 申请
第三十条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《企业破产法》规定清理债务。 企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照《企业破产法》规定进行重整。
第三十一条 债务人有本指引第三十条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的主体应当向人民法院申请破产清算。
第三十二条 向人民法院提出破产申请，应当提交破产申请书和有关证据。破产申请书应当载明下列事项：
（一）申请人、被申请人的基本情况；
（二）申请目的；
（三）申请的事实和理由；
（四）人民法院认为应当载明的其他事项。
（五）债务人提出申请的，还应当向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告、职工安置预案以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况。
第三十三条 人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤回申请。
第二节 受理
第三十四条 人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。
第三十五条 人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。
第三十六条 人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。
管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。
第三十七条 人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。
第一节 刻制印章、开立账户
第三十八条 管理人接受人民法院指定担任管理人之日起三个工作日内向人民法院提交刻制管理人印章的申请，并准备好刻章材料。管理人应当自收到人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书及刻制管理人印章的函件等相关材料之日起五个工作日内向公安机关申请并完成管理人印章刻制。
第三十九条 管理人印章刻制完成后，应当交人民法院封样备案，并在封样备案后启用。
第四十条 管理人团队的任何成员使用印章进行的事项都应当登记备案并保留使用事项的复印件。管理人应当建立用印审批管理及登记台账制度，配备专人对印章进行保管，印章只能限于管理人履行职责时使用，不得将印章用于破产事务之外的任何情形。
第四十一条 管理人在印章刻制后，应按规定准备人民法院受理破产申请裁定书、指定管理人决定书、管理人印章及破产管理人负责人的身份证明等材料，及时向银行申请开立管理人账户。经调查显示债务人无任何资金或财产的破产案件，管理人可以暂缓或不开立银行账户。
管理人应当将接管的债务人银行账户的存款余额划入管理人账户集中管理，管理人依法履行职责时发生的所有资金收支，均应当通过管理人账户进行，并严格按照银行账户管理规定执行，派专人进行账户管理，接受人民法院及债权人会议的监督。管理人应当按照人民法院工作要求及相关规定报告管理人账户资金情况。
第四十二条 管理人收到人民法院指定管理人决定书后，应当及时了解债务人财务状况，告知债务人及有关人员配合做好接管工作，以及在债务人破产程序中应当承担的法律义务和相应法律责任。
第四十三条 管理人收到人民法院指定管理人决定书后，应当制定接管方案，及时、全面接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料。包括但不限于：
（一）债务人的现金、银行存款、有价证券、票据、房屋及土地、在建工程、机器设备、办公物品等有形财产及其权利凭证和债务人的知识产权、对外投资、特许权、土地使用权、债权凭证等无形资产及其权利凭证；
（二）法人的营业执照、税务登记证、海关登记证明、外汇登记证、经营资质文件等与债务人经营业务相关的批准、许可或授权文件等其他财产或资料；
（三）印章包括公章、法定代表人名章、财务专用章、海关报关章、税务登记专用章、合同专用章、发票专用章、职能部门章、分支机构印章、电子印章等印章；
（四）财务会计资料包括总账、明细账、台账、日记账、会计凭证、空白凭证、会计报表、审计资料、评估资料、纳税资料及凭证等其他资料；
（五）公司管理制度资料包括章程及管理制度、股东名册、股东会决议、董事会决议、监事会决议、会议记录、商业合同或协议、人事档案及劳动合同、涉诉涉执案件材料、涉仲裁案件材料等其他材料；
（六）不属于债务人所有但由债务人占有或管理的财务或资料；
（七）他人占有或管理的债务人的财产；
（八）债务人的职工名册、人事档案及职工工资、社保等资料；
（九）与债务人相关的合同、协议等文件；
（十）与债务人相关的诉讼、仲裁及执行案件的卷宗材料；
（十一）债务人的电子数据及加密文件等资料；
（十二）债务人的其他财产、印章和账簿、文书等资料。
债务人有对外投资的，管理人应当根据投资的情况，采取措施对该投资股权或其他权益进行接管。
债务人财物由他人占有、保管的，管理人应当向实际占有、保管的单位或个人送达要求移交相关财物的接管通知。债务人占有或者管理的不属于债务人的财产，以及由他人占有或者管理的债务人财产，管理人应当一并接管。
第四十四条 管理人接管债务人财产时，应当进行清点，制作交接书、交接清单和接管笔录，告知债务人有关人员法律责任，相关文书由管理人和债务人有关人员签字确认。债务人有关人员下落不明或者无相关人员办理交接手续的，可以由管理人直接接管，并及时向人民法院报告。
债务人财产已被采取保全措施的，管理人应当及时与相关单位联系，根据案件具体情况做好保全措施的衔接工作，并及时接收相关单位移交的财产。
管理人应当向人民法院提交财产接管报告，说明财产交接具体情况，并附相关交接材料。
第四十五条 管理人应当自收到人民法院指定管理人决定书之日起三十日内完成债务人财产接管工作。确因客观原因无法完成的，或者根据案件情况适宜分期、分批实施接管的，应当及时向人民法院书面报告相关情况。
第四十六条 破产案件受理后，管理人应当及时向有关单位送达告知函，告知有关单位解除对债务人财产的保全措施并将有关财产移交管理人，以及中止有关债务人的诉讼、仲裁或者执行程序。有关单位不予配合的，管理人应当及时向人民法院报告。
根据案件的实际情况，对于因有关利益相关人的行为或者其他原因，可能影响破产程序依法进行的，管理人应当及时申请人民法院对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。
管理人接管债务人财产后，应当及时告知有关单位恢复诉讼或者仲裁。
第四十七条 债务人或者相关单位、个人拒绝协助或者妨碍接管工作的，管理人应当及时向人民法院报告，并提出处理意见。
第四十八条 管理人对所接管的债务人的财产、印章和账簿、文书等资料应当妥善保管，防止毁损或者遗失。
第四十九条 管理人接受指定后，应当立即对债务人的营业状况、资产负债、债权债务、职工、出资人的出资、未履行完毕的合同、欠税、社会保险及住房公积金的缴纳以及涉及债务人的诉讼、仲裁、执行案件等情况进行全面调查。
第五十条 调查债务人财产的范围一般包括：
（一）债务人的股东出资情况：出资人名册、出资协议、公司章程、验资报告及实际出资情况、非货币财产出资的评估报告、批准文件、财产权属证明文件、权属变更登记文件、历次资本变动情况及相应的验资报告；
（二）债务人的货币财产状况：库存现金、银行存款及其他货币资金；
（三）债务人的债权状况：债权的形成原因、形成时间、具体债权内容、债务人的债务人实际状况、债权催收情况、债权是否涉及诉讼或仲裁、是否已过诉讼时效、已诉讼或仲裁的债权的履行期限等；
（四）债务人的存货状况：存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证；
（五）债务人的设备状况：设备权属、债务人有关海关免税的设备情况；
（六）债务人的交通运输工具状况：类型、数量、型号、状态等；
（七）债务人的不动产状况：土地使用权、房屋所有权、在建工程、未登记不动产的立项文件、相关许可、工程进度、施工状况及相关技术资料；
（八）债务人的对外投资状况：各种投资证券、全资企业、参股企业等资产情况；
（九）债务人分支机构的资产状况：无法人资格的分公司、无法人资格的工厂、办事处等分支机构的资产情况；
（十）债务人的无形资产状况：专利权、商标权、著作权、许可或特许经营权情况；
（十一）债务人的营业事务状况；
（十二）债务人依法可以追回的财产状况；
（十三）债务人与相对人均未履行完毕的合同情况；
（十四）债务人是否存在符合退税或退费等的情况；
（十五）债务人其他具有处置价值的财产和财产权益。
第五十一条 调查方法
管理人应当及时对债务人及其分支机构的财产状况进行调查。调查方式包括前往银行、市场监督部门、自然资源和社会规划局、车辆管理部门、证券登记部门等进行现场查询，向债权人、职工、股东等了解，通过网络进行查询查证等。
管理人也可以申请受理破产案件的人民法院通过网络查询系统
（如皖事通一件事查询系统等）查询债务人银行账户、保险、证券、网络资金、车辆及不动产等财产信息。
管理人可以申请受理破产案件的人民法院通过法院案件管理系统查询债务人在审诉讼案件相关信息。
第五十二条 管理人对债务人有关人员进行调查，应当制作调查笔录或者工作记录，调查人员、调查相对人应当在笔录或者记录上签字确认。调查相对人拒不签字的，管理人应当详细记录有关情况。
第五十三条 管理人有权要求债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员配合调查工作，也可以要求债务人的其他有关人员协助调查。
债务人的有关人员怠于或者拒绝配合调查的，管理人应当详细记录有关情况并向人民法院报告，同时提出处理意见。
第五十四条 债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员不履行《企业破产法》第十五条规定的配合清算义务，导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未及时履行破产申请义务，导致债务人的主要财产、账簿、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人造成损害的，管理人可以请求上述主体承担相应损害赔偿责任，并将因此获得的赔偿归入债务人财产。
第五十五条 管理人应当根据调查情况制作债务人财产状况报告，向人民法院和债权人会议报告。
第五十六条 管理人应当拟订债务人财产管理方案提交债权人会议审议，并严格按照债权人会议表决通过或者人民法院裁定确认的财产管理方案执行。
第五十七条 债务人设立的不具有法人资格的分支机构的财产，管理人应当将其列为债务人财产进行管理和处置。
第五十八条 管理人对债务人财产应当及时登记、妥善管理，并按照实际情况开展评估、审计等工作。
第五十九条 在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业，应当经人民法院许可。
第六十条 在第一次债权人会议召开之前，管理人处分《企业破产法》第六十九条规定的债务人重大财产的，应当经人民法院许可。
第六十一条 经债权人会议决议通过，或第一次债权人会议召开前经人民法院许可，管理人或自行管理的债务人可以为继续营业而借款。
管理人为前述借款设立抵押权的，抵押物在破产申请受理前已为其他债权人设定抵押的，债权人可以主张依照《民法典》第四百一十四条规定的顺序清偿执行。
第六十二条 管理人对债务人的知识产权、专有技术等无形资产应当及时核实，以确定权属，确为债务人所有的应妥善管理。
第六十三条 对于债务人的对外股权投资以及收益，管理人应当依法行使出资人的权利。
管理人在清理债务人对外股权投资时，不得自行以该投资价值为负或者为零而决定不予清理。
第六十四条 管理人应当向债务人的债务人或者财产持有人送达通知书，要求其限期向管理人清偿债务或者交付财产，并告知清偿债务或者交付财产的方式以及相应法律责任。但在清偿率不高或者明显没有催收价值时，管理人拟不予催收的，应当提交债权人会议表决。
债务人的债务人或者财产持有人拒绝清偿债务或者交付财产的，或者故意向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，管理人应当代表债务人向人民法院提起诉讼。
第六十五条 管理人通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保取回质物、留置物的，应当向相应担保权人送达通知书，告知其担保物的具体名称和数量、清偿方式或者替代担保方式等内容。
管理人拟通过前款规定的方式取回担保物，或者与担保权人协议以担保物折价清偿债务等方式实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，应当提请债权人会议表决。
第六十六条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的，但该债务在破产申请受理前已经到期，且该清偿行为不属于《企业破产法》第三十二条规定的可撤销情形的除外；
第六十七条 人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有《企业破产法》第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权依据《企业破产法》第三十二条的规定请求人民法院予以撤销。但是，符合下列条件的个别清偿除外：
（一）债务人为维系基本生产需要而支付水费、电费等的；
（二）债务人支付劳动报酬、人身损害赔偿金的；
（三）使债务人财产受益的其他个别清偿。
债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人不得依据《企业破产法》第三十二条的规定请求人民法院予以撤销。但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。
债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人不得依据《企业破产法》第三十二条的规定请求人民法院予以撤销，但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。
第六十八条 管理人有权依据《企业破产法》第三十三条的规定提起诉讼，主张涉及债务人财产的下列行为无效并返还财产：
（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；
（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。
第六十九条 相对人因《企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为而取得债务人财产的，管理人应当向占有财产的相对人送达通知书，告知相应财产名称和数量、返还方式和期限等内容，并追回相应财产。返还财产确有困难或者确已无法返还的，可以要求相对人支付等值的价款。
管理人向人民法院提起诉讼，请求撤销以上行为或者确认以上行为无效的，可以同时向相对人主张返还财产或者支付等值价款。
第七十条 相对人因《企业破产法》第三十一条第三项规定的行为而取得财产担保的，管理人应当向相对人送达通知书，告知具体情况，并提出撤销财产担保的要求。
第七十一条 债务人被确定应当承担保证责任的，管理人有权就债务人实际承担的清偿额向其所担保债务的主债务人或者其他债务人行使求偿权，但主债务人被裁定进入破产程序的除外。
第七十二条 债务人的董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，致使债务人破产的，管理人有权代表债务人向人民法院提起诉讼，要求有关人员依法承担民事责任。
第七十三条 债务人有《企业破产法》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定的行为，损害债权人利益的，管理人有权代表债务人向人民法院提起诉讼，要求债务人的法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。
第七十四条 债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当及时向出资人送达通知书，要求该出资人限期缴纳所认缴的出资。债务人的出资人在指定期限内未履行出资义务或管理人穷尽手段无法联系到出资人的，管理人有权代表债务人向人民法院提起诉讼。
债务人的出资人抽逃出资，应当返还抽逃出资本息的，管理人依照前款规定处理。
管理人有权依据公司法的有关规定，代表债务人向人民法院提起诉讼，要求债务人的发起人和负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员，或者协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人等，对股东违反出资义务或者抽逃出资承担相应责任，并将财产归入债务人财产。
第七十五条 债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当及时向有关人员送达通知书要求返还，并有权代表债务人向人民法院提起诉讼。
债务人出现破产原因时，其董事、监事和高级管理人员利用职权获取的绩效奖金、普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入以及其他非正常收入属于前款规定的非正常收入。
第七十六条 权利人向管理人主张行使取回权，管理人应当对该主张进行审查，并向权利人送达同意或者不同意取回财产的通知书。管理人经审查同意取回的，可以将该财产返还权利人，并及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，应当及时报告人民法院。
第七十七条 人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款，出卖人向管理人主张取回在运途中的标的物的，管理人应当对该主张进行审查，符合法律规定的，管理人应予准许，并要求出卖人返还债务人已支付的价款。
前款情形下，管理人亦可以支付全部价款，书面通知出卖人交付标的物。
第七十八条 权利人向管理人主张行使抵销权的，管理人应当依照《企业破产法》第四十条的规定对该主张进行审查，并向权利人送达同意或者不同意抵销的通知书。管理人经审查同意抵销的，应当及时报告债权人委员会。未设立债权人委员会的，应当及时报告人民法院。
管理人不得主动抵销债务人与债权人的互负债务，但抵销使债务人财产受益的除外。
管理人对抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起三个月内向人民法院提起诉讼。
第一节 债权申报期限和地点
第七十九条 人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限和地点。
第八十条 管理人办理接受人民法院指定手续时，应当根据破产案件的实际情况，协助人民法院确定债权申报的期限和地点，提出债权申报期限的建议，提供债权申报的地点和接受申报人员的联系方式。
第八十一条 债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。如债权申报期最后一天为法定节假日，顺延至节假日结束后的第一个工作日。
第二节 查询已知债权人信息
第八十二条 管理人在接管债务人财产、印章和账簿、文书等资料后，应当及时要求债务人给予配合，对已知债权人的范围进行确认。
第八十三条 管理人应当通过合理方式调查已知债权人信息，并编制债权人通讯录。调查已知债权人信息包括但不限于以下方式：
（一）调查破产案件受理材料；
（二）调查债务人的财务账册、审计报告等财务资料；
（三）调查债务人的合同文件资料；
（四）向债务人的股东或原经营管理人员核实债权信息；
（五）通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等公开的司法网站查询债务人的诉讼、执行案件情况；
（六）申请人民法院、仲裁机构、劳动人事争议仲裁机构协助查询；
（七）可调查已知债权人信息的其他方式。
第三节 通知申报债权
第八十四条 管理人在人民法院发布受理破产申请公告后，应当及时配合人民法院，通过直接送达、邮寄送达或者债权人确认的其他方式，如电子邮件、微信等方式，通知已知债权人申报债权。
第八十五条 管理人采取书面方式通知已知债权人申报债权的，应当向已知债权人发送债权申报通知书并附人民法院受理案件的裁定书和指定管理人的决定书的复印件，并可附债权申报须知、债权申报表、债权申报文件清单、债权人地址及联系方式确认书、授权委托书、法定代表人身份证明书等材料及表格，以便债权人规范合法申报债权。
第四节 债权申报
第八十六条 债权人应当在人民法院公告的期限和地点向管理人申报债权。
第八十七条 债权人申报债权应当采用书面形式。债权人以口头、电话、电子信息等非书面形式申报的，管理人应要求其提交书面文件。债权人拒不按照要求向管理人提交书面申报文件的，视为未申报。
第五节 职工债权调查与公示
第八十八条 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的基本养老保险、基本医疗保险等社会保险费用，以及法律法规规定应当支付给职工的补偿金等，由管理人调查后列出清单并予以公示，无需职工另行申报。
第八十九条 职工对清单记载有异议的，可以向管理人提出异议并提交证据。管理人在对异议进行审查后，应当及时作出准予更正、部分更正或不予更正的决定并书面通知异议职工，管理人对变更后的职工债权应当重新公示。管理人不予更正的，应说明理由，及时做好与异议职工的沟通工作，告知职工对异议审查决定不服的可以向人民法院提起诉讼。
第六节 补充申报
第九十条 债权人未在申报期限内申报债权的，可以在人民法院裁定认可最后分配方案之前，或者和解协议、重整计划草案执行完毕之前，补充申报债权，但对此前已进行的分配无权要求补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报的债权人承担。
第七节 接收债权申报材料
第九十一条 管理人应当在人民法院公告的期限和地点，接受债权人的债权申报。
第九十二条 管理人在接受债权申报时，应当要求债权人提交以下材料：
（一）债权人为法人或非法人组织的，应当提交营业执照复印件、法定代表人或者负责人身份证明及其身份证复印件；
（二）债权人为自然人的，应当提交申报人身份证等个人有效证件复印件；
（三）债权人委托代理人进行申报的，除提供上述材料外，还需提交授权委托书、委托代理人的身份证复印件等证明代理人身份及权限的材料。委托代理人是律师的，还应当提交律师执业证复印件和律师事务所的指派函。
（四）债权成立的相关证明材料。
第九十三条 债权申报材料不齐或者有误的，管理人应当一次性告知债权人在指定期限内提交补齐、补正资料。
第九十四条 管理人接受债权申报时，应核查相关债权人提交的证据原件。
第九十五条 管理人应当向债权人释明其在破产程序中的权利和义务。
第九十六条 管理人不得以债权不成立、证据不充分、诉讼时效已过等债权实体性审查理由拒绝接受债权申报。
第八节 债权申报登记
第九十七条 管理人接收债权申报材料后，经形式审查合格的，应当根据债权人提交的债权申报材料登记造册，形成债权申报登记册。
登记在册的项目包括但不限于：债权人基本情况（单位名称或个人姓名、单位法定代表人或负责人的姓名职务与住所）、申报债权数额（原始债权、孳息债权等）、债权是否到期、有无财产担保及担保物情况、有无生效法律文书确认、是否为连带债权、有无连带债务人、是否为求偿权或将来求偿权、是否附有条件和期限、申报时间、联系方式，以及其他必要的事项。有代理人的还应记明代理人的姓名、住址、联系方式及代理权限等事项。
第九十八条 管理人应按照债权性质分类登记申报的债权，具体可按照普通债权、有财产担保债权、税收债权等区分并编号。如有未到期债权、附条件债权、附期限债权等应在备注栏内注明。有担保的债权应当列明担保财产的名称。
第九十九条 管理人应当妥善保存债权申报材料和债权申报登记册，供债权人、债务人及其他利害关系人查阅。
第九节 债权审查
第一百条 管理人应当对申报债权的真实性、合法性、是否超过诉讼时效、是否超过申请执行期间以及性质、金额等进行实质审查。
债权审查的内容包括但不限于如下方面
（一）各类合同（如借贷款合同、购销货合同）等债权形成的基础性材料；
（三）债权如有担保的，还须审查抵押合同、质押合同、保证合同、担保物清单及相关的登记证件等担保材料；
（四）债权如涉及诉讼或仲裁，须审查诉讼、仲裁有关的文件和法院出具的生效法律文书（附送达手续或生效证明），如果经过两级法院审理，一、二审法院的法律文书皆需审查；审查仲裁机关出具的生效法律文书应附上仲裁机关关于法律文书已经生效的函件或双方当事人已签收的送达回执；如已申请人民法院强制执行的，还须审查人民法院执行立案通知书、中止执行裁定书等相关文件；
（五）债权人在诉讼或仲裁程序中申请财产保全的，须审查人民法院作出的保全裁定书等相关文件；
（七）申报的债权涉及利息的，管理人应当审查利息计算标准或利息计算表，审查利息的计算依据（应当明确指出合同约定利息或违约金涉及的具体条款或法律文书涉及的具体判项）、计算方法和计算结果，同时将利息与罚息、迟延利息、滞纳金等分开计算。如涉及因未履行生效法律文书所产生的迟延履行期间的债务利息计算，应根据《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》进行计算。
（八）审查能够证明债权发生、变更、存续，诉讼时效、申请执行期间中止、中断、延长的其他材料。
第一百〇一条 债权审查的规则包括但不限于如下方面：
（一）申报债权附有利息、罚息、违约金、滞纳金的，受理破产申请时停止计算。
（二）行政、司法机关对债务人的罚款、罚金，作为劣后债权。
（三）没有到期的债权，受理破产申请时视为到期。
（四）受理破产申请时未成就的附条件或者附期限的债权，可以申报。
（六）对债务人享有连带债权的任何一个连带债权人，可以经其他连带债权人授权共同向管理人申报连带债权，也可以未经其他连带债权人授权而向管理人申报连带债权。部分连带债权人分别申报连带债权并且没有达成共同协议的，该连带债权可以由该部分连带债权的债权人共同享有。
（七）债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿全部或者部分债务的，可以就其对债务人已清偿部分的求偿权，向管理人申报债权。
（八）债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，可以就其对债务人尚未清偿部分的将来求偿权，向管理人申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。
（九）债务人是连带债务人时，债权人可以向管理人申报债权。债务人和其他连带债务人都被人民法院裁定受理破产申请的，债权人可以分别向债务人和其他连带债务人的管理人申报其全部债权。
（十）管理人在人民法院受理对债务人的破产申请后依法解除合同的，合同相对人可以就合同解除所造成的实际损失金额，向管理人申报债权。
（十一）债务人是委托合同的委托人，受托人在人民法院受理破产申请后，不知债务人破产事实而继续处理委托事务的，受托人可以就其继续处理事务所产生的请求权，向管理人申报债权；受托人在人民法院受理破产申请后，知道债务人破产事实而继续处理委托事务的，受托人就其继续处理事务所产生的请求权，不可以向管理人申报债权。
（十二）停止处理委托事务将损害债务人利益的情形下，无论受托人是否知道债务人破产的事实，受托人在人民法院受理破产申请后为债务人利益而继续处理事务所产生的请求权，可以视为共益债务，由管理人随时清偿。
（十三）债务人是票据的出票人，该票据的付款人不知债务人破产的事实而付款或者承兑所产生的请求权，付款人或者承兑人可以向管理人申报债权；
（十四）税款债权的滞纳金发生在破产受理之前的作为普通债权，发生在破产受理之后的作为劣后债权。
第一百〇二条 对于债权人申报的对债务人特定财产享有担保权的债权，管理人的审查内容包括但不限于：担保权的法律效力；同一担保财产是否有多项担保权存在，以及受偿顺序；提供担保是否具有依法可以撤销的情形；担保权的受偿范围等。
第十节 不属于破产债权的情形
第一百〇三条 债权人申报的下列债权不属于破产债权：
（一）超过诉讼时效的债权、超过法律规定的期限未申请执行的债权；
（二）受理破产以后新产生的债务利息；
（三）债务人的股权、股票持有人在股权、股票上的权利；
第十一节 编制债权表
第一百〇四条 管理人根据债权申报和债权审查的结果，编制债权表。
经审查后成立和不成立的债权，都应当编入债权表，但应当予以分别记载。
第一百〇五条 管理人编制的债权表可以按已审查确定的有财产担保的债权、税款债权和社会保险债权、普通债权、尚在诉讼和仲裁中的未决债权等分类记载，并在各类债权下分别记载各项债权的债权人名称、债权申报金额、债权原因、债权审查金额、附条件和附期限债权、尚未确定债权等。有财产担保的债权应当同时列明担保财产的名称。
债权表由管理人保存，供利害关系人查阅。
第十二节 债权表的核查、确认和异议
第一百〇六条 管理人编制的债权表应当提交给债权人会议核查。债权人、债务人对债权表记载的债权均无异议的，管理人可以提请人民法院裁定确认。
债务人或债权人对债权表记载的债权有异议的，应书面向管理人提出，并说明理由和法律意见。管理人应当与异议人进行沟通。经复核异议成立的，管理人应对提出异议的债权进行调整；异议不成立的，管理人应将审核意见书面向异议人反馈，说明异议不成立的理由。异议人对管理人的复核结论仍然不服的，应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。异议人未在十五日内起诉或申请仲裁的，管理人应当将异议情况、复核情况和是否起诉的情况向人民法院和债权人会议报告。
异议人起诉或仲裁的，管理人应将涉诉债权作暂缓确认处理。
第十三节 补充申报债权和调整债权
第一百〇七条 管理人接收补充申报债权材料后，应当登记造册，经审查后依照本指引的规定编制补充债权表。
第一百〇八条 管理人发现债权表中记载的债权有差错并需要调整的，应当及时对该债权进行调整，并编制相应的调整后的债权表。
第一百〇九条 管理人编制的补充债权表和调整债权表，应当提交债权人会议核查。债权人和债务人对补充债权表和调整债权表中记载的债权无异议的，管理人应当提请人民法院确认。
债务人或债权人对补充债权表和调整债权表中记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。
管理人编制的补充债权表和调整债权表，由管理人保存，利害关系人可以查阅。
第十四节 临时债权的确定
第一百一十条 债权人申报的债权因诉讼、仲裁案件未决或者管理人尚未审核确定的，需要行使表决权的，管理人应当在债权人会议召开前提请人民法院临时确定其债权额。
第一百一十一条 管理人应在接受指定后合理期间决定是否对债务人进行破产专项审计或评估，需要审计或评估的，由管理人根据公开、公平、公正的原则选聘有资质的审计评估机构。管理人原则上应向人民法院报送选定审计或评估机构的方案，直接委托的需报送书面申请。
债务人在破产申请受理之前已经完成评估、审计工作的，管理人应当以节约成本、提高履职效率为原则，根据债务人实际情况考量是否采用。如需重新评估、审计的，依照前款规定执行。
第一百一十二条 管理人选聘其他社会中介机构可以采用公开竞争方式、邀请竞争方式或询价竞争方式。如所涉及的服务费用较高或破产案件较为重大，应事先征求人民法院意见。
选聘其他社会中介机构应当综合考虑机构规模、以往破产业务方面业绩、服务费用报价等因素，以技术与商务综合评价作为选聘标准，不得仅凭最低报价作为选聘标准。
第一百一十三条 管理人选聘其他社会中介机构的，应当制作选聘文件并向人民法院报告。选聘文件应当载明以下内容：
（一）委托事项；
（二）其他社会中介机构和派出人员的条件；
（三）工作内容；
（四）完成时限；
（五）评选规则和程序；
（六）签约时间；
（七）违约责任；
（八）其他事项。
第一百一十四条 其他社会中介机构有下列情形之一，且可能影响其忠实履行职责的，应当回避：
（一）与债务人有未了结的债权债务关系；
（二）在人民法院受理破产申请前三年内，曾为债务人提供相对固定的中介服务；
（三）现在是或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经是债权人的控股股东或者实际控制人；
（四）现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、税务顾问、法律顾问；
（五）可能影响其忠实履行职责的其他情形。
存在上述情形时，债权人会议另有决议或人民法院审查认为不影响其忠实履行职责的除外。
第一百一十五条 其他社会中介机构工作人员有下列情形之一，且可能影响其忠实履行职责的，不得参与受委托事项：
（一）具有第一百一十四条规定情形；
（二）现在担任或者在人民法院受理破产申请前三年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员；
（三）与债权人或者债务人的控股股东、董事、监事、高级管理人员存在夫妻、直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；
（四）近三年内有违法、违规行为或者行业处分、惩戒等不良记录的；
（五）可能影响其忠实履行职责的其他情形。
第一百一十六条 审计、评估机构选定后，管理人应及时与审计、评估机构签订委托协议。委托协议应当包括完成相应工作的时限以及违约责任。违约责任可以包括中介机构无正当理由未按期完成的，管理人有权另行委托，原中介机构已收取的费用予以退还或者未收取的费用不再收取等内容。
第一百一十七条 管理人聘请中介机构的，应当对其聘请的中介机构的相关行为进行监督。中介机构因不当履行职责给债务人、债权人或者第三人造成损害的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 管理人应通知审计或评估有关责任人员列席债权人会议，接受债权人关于审计或评估报告的询问。
第一百一十九条 债权人、股东或者其他利害关系人以书面形式提出查阅审计或评估报告请求的，管理人应当进行审查。对于符合条件的查阅请求，管理人在报告法院后，应允许利害关系人查阅。
第一百二十条 债务人有下列情形之一，管理人决定不予审计的应向人民法院报告：
（一）债务人财务账册不完整、重要财务资料严重缺失，明显不具备审计条件的；
（二）债务人资产规模小，权属清晰，债权债务关系简单，通过其他措施可以明确资产和负债的；
（三）债务人财产不足以清偿破产费用且无人代为清偿或者垫付的；
（四）强制清算程序、执行程序中已经进行审计或者债务人、债权人或者利害关系人自行委托其他社会中介机构进行审计，管理人经审查认为审计报告符合破产审计要求的；
（五）其他可以不予审计的情形。
存在上述情形时，债权人会议另有决议的除外。
第一百二十一条 债务人有下列情形之一，管理人决定不予评估的应向人民法院报告：
（一）强制清算程序、执行程序中已经对债务人财产进行了评估，人民法院裁定受理债务人破产案件的时间处于评估报告有效期内的；
（二）债务人财产形态和财产结构简单且价值较低，能够采用定向询价、网络询价等方式确定财产价值的；
（三）财产价值较低，或者评估机构难以给出评估意见的财产；
（四）其他可以不予评估的情形。
存在上述情形时，债权人会议另有决议的除外。
第一百二十二条 管理人根据工作需要聘请中介机构的，参照本章和《合肥市破产管理人协会破产管理人选聘中介机构操作执行》执行。
第一节 提议召开债权人会议
第一百二十三条 第一次债权人会议由人民法院召集，管理人应协助人民法院进行会议的筹备和组织工作。
第一次债权人会议后，管理人可以根据工作进展情况和实际需要，经向人民法院报告后，向债权人会议主席提议召开债权人会议。管理人提议召开债权人会议的，应当向债权人会议主席说明提议召开债权人会议的时间、地点和讨论议题等。
第二节 推荐债权人会议主席
第一百二十四条 第一次债权人会议召开前，管理人可以从有表决权的债权人中向人民法院推荐债权人会议主席的建议人选并说明理由，由人民法院指定。
债权人会议主席拒绝召开会议或者不履行主持债权人会议职责的，管理人可以向人民法院书面提议要求召开债权人会议或者申请人民法院重新指定债权人会议主席。
第三节 会议通知
第一百二十五条 召开债权人会议，管理人应当将债权人会议召开的时间、方式、地点、讨论议题和参加会议所需手续材料等，提前十五日通知已知的债权人。会议通知可以采取函件、传真、电子信件、现场送达等安全有效的方式。管理人应当保留相关的会议通知记录。
对于因特殊情况未能在前述期间内通知已知债权人参加债权人会议的，管理人应当告知该已知债权人未能在前述期间内通知的原因。
第四节 会议召开方式
第一百二十六条 债权人会议可以通过现场或者网络会议等其他符合规定的方式召开。
债权人会议除现场表决外，可以采用书面、传真、短信、电子邮件、即时通信、通讯群组等非现场方式进行表决。采取非现场方式进行表决的，管理人应当核实参会人员身份，记录并保存会议过程。管理人应当在债权人会议召开后或者表决期届满后七个工作日内，将表决结果告知债权人。
第五节 会议方案
第一百二十七条 管理人可以根据实际情况拟订会议方案，并书面报送人民法院。会议方案包括并不限于：通知发送时间与方式、会场选址与布置、物资配备、人员配备、文件准备、咨询与查询安排、费用预算等。
召开规模较大或者可能存在维稳因素的现场债权人会议，管理人应当事先与人民法院、会议召开地公安部门、相关债权人等进行充分沟通协调，制定维稳保障方案并报送人民法院，接受人民法院指导。
第六节 会议文件
第一百二十八条 管理人负责拟订、提交债权人会议审议、表决的文件。
管理人应当向第一次债权人会议提交的文件包括但不限于会议议程和议题、债权人会议职权、管理人职责、管理人执行职务的工作报告、债权人会议核查债权的报告、财产调查的报告、管理人报酬方案等，以及需要提交债权人会议审议或表决的其他内容。
第一百二十九条 管理人制定的财产状况调查报告、财产管理方案、财产变价方案、财产分配方案等重要法律文件，应当在债权人会议召开前提交人民法院。审计报告、评估报告等非管理人制定的文件，管理人应当与制定报告的单位在债权人会议召开前提交人民法院。
第一百三十条 对于拟采取书面方式召开后续债权人会议及进行后续表决的，管理人还可以向第一次债权人会议提交采取书面方式召开债权人会议及表决的方案，供第一次债权人会议表决。
第七节 会务工作
第一百三十一条 召开现场债权人会议的，管理人应当完成以下会务工作：
（一）召开债权人会议之前，向人民法院提交草拟的会议议题和议程；
（二）确定债权人、职工代表等参会人员，通知上述有关人员参会。通知债务人的法定代表人及有关人员列席债权人会议，涉及审计、评估、拍卖等事项的，可以通知委托的中介机构派员列席。必要时，可以通知债务人的出资人和政府相关部门派员列席；
（三）召开参会人员较多的债权人会议，提前布置参会人员会场座次、编号并熟悉会场；
（四）会前向参会人员提供会议议程，分发供审议、表决的文件以及表决票，告知注意事项；
（五）核对、登记参会人员身份，收取债权人的授权委托书等有关手续，对参会人员身份有异议的，作出相应处理，并向人民法院和债权人会议报告；
（六）对参会债权人及所代表的债权额进行统计，并就是否符合法律规定的债权人会议召开条件向会议主持人进行报告。
（七）对债权人会议所议事项，安排专人对表决事项进行记录、统计形成会议记录，根据实际需要可对会议过程进行录音录像；
（八）及时汇总并报告债权人到会情况以及表决情况；
（九）保存有关债权人会议的文件材料，破产案件受理法院另有要求的除外；
（十）按照人民法院和债权人会议主席的要求，协助做好其他会务工作。
第八节 接受债权人询问
第一百三十二条 管理人在债权人会议上应当安排专门环节接受债权人的询问。当场无法即时回答的，可以会后书面答复。
债权人会议中，债权人要求管理人对其职权范围内的事务作出说明或者提交有关文件的，符合法律规定的，管理人应当执行。
第九节 会议报告、决议
第一百三十三条 债权人会议结束后，管理人应当及时将债权人会议到会情况、表决情况及决议书面报告人民法院。
第一百三十四条 债权人会议召开后或者表决期届满后，管理人应当及时统计表决结果并形成会议决议，并及时将表决结果及决议报告人民法院。
需要人民法院裁定的报告或决定事项，管理人应及时书面申请人民法院依法作出裁定、决定予以确认、批准或准许。
第十节 方案执行情况报告
第一百三十五条 对债权人会议表决通过或者人民法院裁定批准的方案，管理人在执行完毕后，应当书面向人民法院报告执行情况。
第十一节 债权人委员会成员的审查
第一百三十六条 债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成，债权人委员会成员不得超过九人。
管理人经审查成员名单，符合法律规定的，应当请求人民法院决定认可。
债权人会议可以根据实际情况在选任债权人委员会成员的同时选任适当名额的债权人委员会替补成员及替补顺位，在债权人委员会成员丧失债权人资格或不能履行职责时，由替补成员按顺位依次成为债权人委员会成员并履行职责。
第十二节 债权人知情权
第一百三十七条 单个债权人申请查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料的，管理人应当在收到申请之日起3日内书面回复，并及时提供相关资料或者为债权人查阅提供便利条件。
上述信息资料涉及商业秘密的，管理人应当要求债权人签署保密协议；涉及国家秘密的应当依照相关法律规定处理。
第七章 破产清算
第一节 破产宣告
第一百三十八条 提请宣告破产
在第一次债权人会议召开之后，无人提出重整或者和解申请，债务人符合企业破产法规定的宣告破产条件的，管理人应当请求人民法院裁定宣告债务人破产。
适用快速审理的破产案件符合前款规定的，管理人应当在受理法院规定的期限内请求人民法院宣告债务人破产。
第一百三十九条 报告破产费用、共益债务情况
破产申请受理后发生破产费用、共益债务的，管理人应当制作书面报告，提交债权人会议审查。
第一百四十条 申请提前终结破产程序
破产申请受理后，管理人发现债务人财产不足以清偿破产费用，且无人代为清偿或者予以垫付的，应当向人民法院提交书面申请，请求人民法院宣告债务人破产，并裁定终结破产程序。
第一百四十一条 破产财产变价方案的内容
人民法院裁定宣告破产后，管理人应当及时拟订破产财产变价方案。管理人拟定的财产变价方案应当包括各类财产的变价原则、变价措施和变价流程等。破产财产为国有资产的，处置方式应当符合国有资产管理的相关规定。
适用快速审理方式的案件，管理人应当根据受理法院的有关规定尽快制定财产变价方案和分配方案，并提交债权人会议表决。
第一百四十二条 破产财产变价方案的协商与裁定
破产财产变价方案提交债权人会议表决前，管理人应当加强与相关债权人或者债权人委员会的沟通协商。
债权人会议表决未通过破产财产变价方案的，由人民法院裁定。
第一百四十三条 处置破产财产应当以价值最大化为原则，兼顾处置效率。能够通过企业整体处置方式维护企业营运价值的，应优先考虑适用整体处置方式，最大限度提升债务人财产的经济价值，保护债权人和债务人的合法权益。
第一百四十四条 对外投资股权的处置
管理人不得自行以债务人持有的有限责任公司股权或债务人投资的股份有限公司股权不具有价值为由不予处置，处置前述股权时应当通知该公司及关联方，债权人会议形成决议的除外。
债务人对外投资股权的处置方案，管理人应当提请债权人会议表决确定。
第一百四十五条 需快速变价的财产处置
第一次债权人会议召开前，对于债务人的鲜活易腐等不易保管的财产或不及时变价将严重贬损价值的财产，管理人应当报经法院许可后及时进行变价处理。
第一百四十六条 破产财产分配方案
管理人应当根据破产财产情况拟订破产财产分配方案提交债权人会议表决，破产财产分配方案应当载明下列事项：
（一）参加破产财产分配的债权人名单；
（二）参加破产财产分配的债权额；
（三）破产财产总额、破产费用、管理人报酬和共益债务数额及可供分配的破产财产数额；
（四）破产财产分配的顺序、比例及数额；
（五）实施破产财产分配的方法；
（六）应当预留的款项与金额；
（七）其他应当列明的事项。
破产财产分配方案提交债权人会议表决前，管理人应当加强与相关债权人或者债权人委员会的沟通协商。
破产财产分配方案经债权人会议表决未通过的，管理人应当与债权人沟通后再次提请债权人会议表决，经二次表决仍未通过的，由人民法院裁定。
第一百四十七条 破产财产分配方式
破产财产的分配原则上应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。
第一百四十八条 受领财产的通知
破产财产分配方案经人民法院裁定认可后，管理人应当及时通知债权人受领分配。依照《企业破产法》第一百一十六条第二款规定，应当公告分配财产额和债权额的，可以通过最高人民法院及受理法院等有关网络平台进行。
第一百四十九条 提存分配额的分配
管理人对已提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人；在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。
第一百五十条 协助执行
管理人收到人民法院冻结债权人债权的裁定等执行文书后，应当做好记录，在进行清偿时，不直接支付给相应的债权人。执行法院要求履行或者解除冻结前，管理人应当将分配额提存。
多家法院对债权进行冻结，超出债权人应获清偿金额的部分，属于轮候冻结，不发生冻结的效力。属于轮候冻结的，管理人应当在送达回执上予以注明，并可以将先冻结的相应裁定书等执行文书一并提供给轮候冻结的法院。
执行法院要求立即履行，如果尚不满足清偿的条件，管理人应当在送达回执上注明。若执行法院强制执行的，管理人应当按《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第五条第四项的规定，作为利害关系人提出执行行为异议，并及时向破产案件审理人民法院报告。
第一百五十一条 担保物的保管、处置费用
对特定破产财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利，但管理人可以在变现价款中扣除担保权人应当承担的保管、评估、拍卖等维护和实现担保权的费用。
第一百五十二条 分配的登记造册
债权人申领分配的，管理人应当审查债权人的申领资格，做好分配受领的登记造册工作，并附受领人签收凭证或受领款汇付凭证，以备核查。
第一百五十三条 提交分配执行情况的报告
管理人应当在破产财产分配执行完毕后及时向人民法院提交破产财产分配执行情况报告。
第四节 破产程序的终结
第一百五十四条 申请终结破产程序
管理人经调查核实，债务人具有《企业破产法》第四十三条第四款、第一百零五条、第一百零八条、第一百二十条第一款规定情形之一的，应当及时申请人民法院裁定终结破产程序。
债务人的账册、重要文件等确已灭失，导致无法清算或无法全面清算的情况下，管理人应当就现有财产对已确认债权进行公平清偿，并及时提请人民法院裁定宣告债务人破产并终结破产程序。
第一百五十五条 分支机构的处理
债务人设有分支机构的，管理人应当在申请办理企业注销登记前将分支机构进行注销。
第一百五十六条 办理注销手续
破产清算程序终结后，管理人应当依照《企业破产法》的规定办理债务人的税务、社保、住房公积金、工商的注销登记和单位有关账户的销户手续。管理人不能及时办理注销登记的，应当向人民法院书面报告，说明原因。
第五节 破产程序终结的企业注销登记
第一百五十七条 对经人民法院裁定终结破产程序的企业，管理人应当向企业登记机关申请办理注销登记。
第一百五十八条 账户注销、印章销毁
管理人终止执行职务后，应当及时办理管理人印章的销毁手续和管理人银行账户的销户手续。
第六节 程序终结后的职责
第一百五十九条 破产程序终结后，管理人依法应当继续履行以下职责：
（二）依照《企业破产法》第一百一十九条的规定办理提存财产分配；
人民法院认为破产程序终结后的其他后续工作适宜由管理人办理的，管理人应当接受并办理。
第八章 破产重整
第一节 预重整
第一百六十条 预重整期间
自人民法院决定预重整之日起至裁定受理重整申请、不予受理重整申请或准许撤回重整申请之日止，为预重整期间。
第一百六十一条 预重整原则
预重整应当坚持有为司法与有效市场更好结合，债务人自救与当事人自治有机融合，庭外重组与庭内重整有效衔接的原则。
第一百六十二条 临时管理人
预重整过程中，预重整管理人可以由主要债权人协商推荐，推荐人选应当从安徽省高级人民法院或受理法院的破产管理人名册中产生。
第一百六十三条 预重整期间管理人的职责
管理人可以在人民法院的指导监督下，积极参与预重整程序，在预重整阶段参照《企业破产法》的规定履行临时管理人的相应职责，具体如下：
（一）全面调查债务人的生产经营情况、资产及负债情况、发掘和提升企业重整价值；
（二）设计重整方案，同时推动债务人与其出资人、债权人、意向投资人等利害关系人进行协商，促进各方就重整方案达成共识；
（三）后续重整需要政府或监管部门介入的，代表债务人与相关政府部门做报告和预沟通；
（四）受理法院要求管理人履行的相关职责。
第一百六十四条 提交报告
预重整工作开展期间，管理人应当根据工作进度提交预重整工作报告，并就债务人是否具有重整价值和重整可行性作出判断；就是否形成预重整方案以及预重整方案的协商表决情况、是否申请进入重整程序等方面工作及时向法院报告。
第一百六十五条 适时申请转入重整
管理人可以根据预重整的实际效果，适时向法院申请转入正式重整程序。
第二节 重整程序中管理人的职责
第一百六十六条 一般职责
人民法院裁定债务人重整的，管理人应当按照有关法律法规的规定并参照本指引履行职责。
第一百六十七条 自行管理
重整期间，人民法院批准由债务人自行管理财产和营业事务的，已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
管理人与债务人应及时协商确定各自职权并报告人民法院。由债务人制作重整计划草案并履行管理财产和营业事务相关的职责，其他职责原则上仍应由管理人履行。管理人与债务人就各自职责协商不成的，由人民法院确定。
第一百六十八条 监督债务人自行管理
管理人应当对债务人的自行管理行为进行监督，若发现债务人存在严重损害债权人利益的行为或者有其他不适宜自行管理情形的，可以申请人民法院作出终止债务人自行管理的决定。
人民法院决定终止债务人自行管理的，管理人应当及时接管债务人财产和营业事务。
第一百六十九条 为继续营业而借款
在重整期间，在第一次债权人会议召开之前，管理人为债务人继续营业而以债务人名义借款的，可以债务人财产为该借款设定担保，但事先应报人民法院许可。
在重整期间，在第一次债权人会议召开之前，债务人自行管理财产和营业事务需要借款的，管理人应当提出审核意见，报人民法院许可。
第一百七十条 担保财产处置
在重整期间，管理人不应准许担保权人对担保物权的申请，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。但是，担保物非重整所必须的资产，或担保物有损坏或者价值明显减少的可能并足以危害担保权人利益的，担保权人可以向人民法院请求恢复行使担保权。
第一百七十一条 股东转让股权、出资人投资收益分配
在重整期间，债务人的股东申请向第三人转让股权的，管理人应当向人民法院提交书面审查意见和理由，未经人民法院许可不得自行协助转让股权。
在重整期间，管理人不应准许债务人的出资人投资收益分配的请求。债务人自行管理财产和经营事务的，管理人应当负责告知、监督债务人不得擅自分配投资收益。
第一百七十二条 权利人请求取回财产
重整期间，权利人请求取回债务人合法占有的权利人所有的财产，不符合双方事先约定条件的，不予支持。但是，因管理人或者自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外。
第一百七十三条 安全生产
债务人在重整期间如需继续生产的，管理人在同意其生产前，应责令债务人采取必要措施保障安全生产，检查安全生产设施、安全生产条件是否符合国家规定，并要求债务人指定负责安全生产的主管人员。
若发现债务人经整改仍不能满足安全生产的条件，管理人可及时停止债务人的全部或部分生产活动，以防止发生安全生产事故。
第三节 重整投资人
第一百七十四条 招募重整投资人
招募重整投资人应当通过向社会公开的方式进行。
第一百七十五条 公开招募流程
公开招募重整投资人的，可以在债务人资产评估工作完成后及时启动。管理人也可以根据重整案件实际情况，提前启动公开招募程序。
公开招募重整投资人的，由管理人在全国企业破产重整案件信息网、本地有影响的媒体发布公告期不少于十五日的招募公告。招募公告应当载明案件基本情况、意向重整投资人应当具备的资格条件、参加招募程序的报名方式及期限、获取招募文件的方式及期限等内容。
管理人应当在招募公告发布之前完成招募文件的制作，可以同时报人民法院备案。招募文件应当包括债务人的资产、负债、经营等基本情况，意向重整投资人缴纳保证金的要求，意向重整投资人应当提交的参选材料及截止时间，确定重整投资人的标准和程序，对重整投资人及其重整预案的特定要求等。
第一百七十六条 选定重整投资人
经初步审查，意向重整投资人符合招募公告规定的资格条件且参选材料符合招募公告要求的，管理人应当要求意向重整投资人与管理人签订意向协议，并缴纳重整保证金。
招募期满，仅有一家意向重整投资人提交参选材料且其重整方案经管理人审查符合招募公告要求及债务人重整实际情况的，可以选定该意向重整投资人为重整投资人，并报告人民法院和债权人会议。
多家意向重整投资人提交参选材料，经初步审查符合重整投资人条件并已缴纳保证金的，管理人应按照评审标准和程序选定重整投资人并报告人民法院和债权人会议，或提交债权人会议以表决方式选定重整投资人。
第一百七十七条 重整投资人的再次招募
经公开招募未能确定重整投资人的，管理人可以视重整进程和需要再次公开招募重整投资人。
第一百七十八条 重整投资协议
重整投资人确定后，债务人或者管理人应当及时与重整投资人签订重整投资协议。
重整投资协议应包括重整计划被人民法院裁定批准但未能顺利执行时重整投资人已经支付的投资款的处理方式。同时，该处理方式还需在重整计划中予以明确。
第四节 重整计划草案的制定与提交
第一百七十九条 重整计划草案的制定主体
（一）管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。
由管理人制作重整计划草案的，在债权人会议对重整计划草案进行表决时，管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。必要时，管理人可以制作重整计划草案说明书，与重整计划草案一起提交给人民法院和债权人会议。
（二）由债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。
债务人负责制作重整计划草案的，管理人应当对重整计划草案的合法性、可行性和公平合理性提出分析意见，并在重整计划草案提交债权人会议表决之前书面报告人民法院。
第一百八十条 重整计划草案的提交时间
债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。
前款规定的期限届满，有正当理由的，债务人或者管理人可以请求人民法院延期三个月。
第一百八十一条 重整计划草案的内容
重整计划草案的内容，包括但不限于：债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限、管理人报酬及其支付方案、可能发生的出资人权益的调整方案以及有利于债务人重整的其他方案等。
管理人制作的重整计划草案应当对各类债权在清算条件下的受偿比例进行测算。
第一百八十二条 重整计划草案的制作
管理人制作重整计划草案时，应当充分听取债权人、债务人和出资人各方面的意见和建议，必要时可以召集各方进行交流和讨论。
第一百八十三条 重整计划草案的提前披露
管理人制作重整计划草案的，在重整计划草案提交债权人会议表决前，管理人应通过会议、电话、信件、传真、电子邮件或其他有效方式向主要债权人、股东及其他利害关系人披露包括但不限于以下信息：
（一）债务人的背景、历史以及发生财务危机的经过；
（二） 债务人的债权、债务状况；
（三） 债务人的资产状况以及评估报告；
（四） 重整计划草案内容提要；
（五） 模拟破产清算程序的比较性分析；
（六）重整计划的可行性分析。
债权人、股东及其他利害关系人有权向管理人就重整计划草案提出修改建议。管理人在人民法院召开债权人会议对重整计划草案进行表决前可以对重整计划草案进行修改和补充。
第一百八十四条 涉税风险
管理人或者债务人可以邀请税务部门提前介入重整计划草案制订过程，与税务部门建立并形成良好的税费协作机制，提升重整质量和效率。也可聘请税务咨询机构，参与税务评价、协商及筹划，以有效控制涉税风险。
第五节 重整计划草案的表决
第一百八十五条 表决分组
债权人会议对重整计划草案的表决，根据下列债权的不同分类，分组进行表决：
（二） 债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；
（四） 普通债权。经人民法院决定，普通债权组中可以分设大额债权组和小额债权组，对重整计划草案分别进行表决。
经人民法院同意，对债务人财产享有法定优先权的债权可以并入有财产担保组进行表决。
重整计划草案涉及债务人的出资人权益调整的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
第一百八十六条 延期表决
当出现债权人因客观情况影响表决的，应当向管理人提出申请，管理人认为申请成立的，应当向人民法院申请延期表决。经人民法院同意，管理人应当将延期表决的时间、地点、表决方式等事项书面通知债权人。
第一百八十七条 重整计划草案的表决
出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该表决组通过重整计划草案。
债务人出资人组对重整计划草案的表决，以债务人章程规定的重大事项表决程序或参照《公司法》规定的表决程序。
第一百八十八条 二次表决
部分表决组未通过重整计划草案的，管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商，也可以对重整计划草案中的相关内容进行调整，但此项调整不得损害其他表决组债权人的利益。
无论管理人是否对草案中的相关内容进行调整，未通过重整计划草案的表决组在协商后可以再表决一次。
第六节 重整计划草案的通过与批准
第一百八十九条 通过
各表决组均通过重整计划草案的，重整计划草案即为通过。
第一百九十条 裁定批准
管理人或债务人应当自重整计划通过之日起十日内向受理人民法院提交批准重整计划的申请，同时应当附重整计划及各表决组的表决结果。
第一百九十一条 申请强制批准
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
（一）按照重整计划草案，《企业破产法》第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（二）按照重整计划草案，《企业破产法》第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；
（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；
（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；
（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反《企业破产法》第一百一十三条的规定；
第七节 重整程序的终止
第一百九十二条 因实体原因宣告破产的情形
重整期间，有下列情形之一的，管理人或利害关系人可请求人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：
（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；
（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；
（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。债务人自行管理财产和营业事务时，不接受管理人监督，不履行报告义务或者报告被证明有虚假、误导性陈述或者重大遗漏的，可以认定为致使管理人无法执行职务的债务人的行为。
第一百九十三条 因程序原因宣告破产的情形
重整期间，具有下列情形之一的，人民法院可依职权裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：
（二）重整计划草案未获得债权人会议通过且未依法获得人民法院批准；
第八节 重整计划的执行
第一百九十四条 重整计划执行的主体
人民法院裁定批准重整计划的，重整计划由债务人负责执行。已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
第一百九十五条 管理人监督
由债务人负责执行重整计划的，在重整计划规定的监督期内，由管理人负责监督重整计划的执行。债务人应自觉接受管理人的监督。
第一百九十六条 管理人监督职责内容
管理人的监督职责主要包括：
（一）制定监督计划并提交人民法院。监督计划应明确债务人的报告事项、报告时间和管理人的监督方式、监督事项；
（二）按监督计划要求债务人报告重整计划的执行情况和债务人的财务状况；
（三）发现债务人有违法或不当情形时，及时加以纠正；
（四）需要延长重整计划执行监督期限时，申请人民法院予以延长；
（五）按人民法院要求提交监督报告。
第一百九十七条 监督期限
管理人应当根据重整计划的具体情况确定合理的监督期限，在重整计划规定的监督期内，管理人监督债务人执行重整计划。监督期内，债务人应当向管理人报告重整计划执行情况和债务人财产状况。管理人可以向人民法院申请延长重整计划执行的监督期限。
第一百九十八条 监督报告
管理人应当按人民法院的要求提交监督报告。
监督期限届满后，管理人应当向人民法院提交监督期间的监督报告，管理人的监督职责终止。
第一百九十九条 管理人终止职务
重整计划执行完毕后，管理人终止执行职务。
第二百条 终止执行重整计划
债务人不能执行或者不执行重整计划的，管理人或利害关系人可以请求人民法院裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
第二百〇一条 裁定终止执行重整计划的影响
人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受偿部分作为破产债权。但该债权人只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。人民法院裁定终止重整计划执行的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。
第九节 监督期满后的善后工作
第二百〇二条 管理人与债务人、法院交接
（一）重整计划执行完毕，管理人向人民法院提交监督期间报告后，管理人应与债务人做好交接工作。
（二）管理人可申请人民法院根据重整投资主体、股权结构、公司治理模式、经营方式等变化情况，通过加强与政府的沟通协调，帮助重整企业修复信用记录，依法获取税收优惠，以利于重整企业恢复正常生产经营。
第十节 重整程序转破产清算程序
第二百〇三条 重整程序转破产清算程序管理人职责
人民法院裁定终止重整程序，宣告债务人破产后，管理人负责管理财产和营业事务的，管理人应当按照破产清算程序执行职务。债务人负责管理财产和营业事务的，管理人应立即接管债务人的印章、账簿、财产等，依照《企业破产法》的相关规定对债务人进行破产清算。
第一节 和解程序中管理人的职责
第二百〇四条 管理人履职期间
管理人在和解程序中履行职责的期间，自人民法院裁定和解之日起，至人民法院裁定终止和解程序时止。
第二百〇五条 基本职责
人民法院裁定和解的，管理人依照法律规定和本指引履行管理人职责，但是债权人会议另有决议且不违反法律规定的除外。
第二节 和解程序的启动
第二百〇六条 指导债务人申请和解
若债务人有和解意向，管理人应告知债务人在破产宣告前向人民法院申请和解，同时提交和解协议草案。
第二百〇七条 拟定和解协议草案
管理人应当协助债务人拟定或者修改和解协议草案，和解协议应当明确执行完毕的标准，并向债权人会议提交书面报告，说明草案的合法性和可行性，供债权人会议审议。和解协议草案一般包括但不限于下列内容：
（一）债务人的财产状况；
（二）清偿债务的比例、期限及财产来源；
（三）破产费用、共益债务的种类、数额及支付期限。
债务人可以在和解协议草案中为和解协议的执行设定担保。和解协议草案中可以规定监督条款，设置和解协议执行的监督人。
第三节 和解协议的表决和认可
第二百〇八条 表决和通过
和解协议的决议应召开债权人会议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。
第二百〇九条 人民法院裁定认可和解协议
和解协议草案经债权人会议通过的，管理人应当在债权人会议结束后及时申请人民法院裁定认可和解协议，终止和解程序，并予以公告。
人民法院裁定认可和解协议后，管理人应当将已接管的财产和营业事务移交给债务人，并书面说明管理人接管期间债务人财产和营业事务的变化情况，同时向人民法院提交执行职务的报告，报告应当列明管理人接受指定后，在工作准备、财产接管、债权债务清理、债权申报登记等方面的职务执行情况。重点报告和解协议通过情况及财产、营业事务移交情况。
经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和对债务人享有无财产担保债权的债权人均有约束力。
第四节 和解程序的执行
第二百一十条 和解协议的执行方式
人民法院裁定认可和解协议，终止和解程序的，管理人可以要求债务人按照和解协议的规定将用于清偿债务的资金划入管理人账户统一支付。
第二百一十一条 监督和解协议的执行
管理人应当监督和解协议的执行，并在和解协议执行完毕后三十日内向人民法院提交监督报告。人民法院裁定认可的和解协议执行完毕后，管理人终止执行职务。
第二百一十二条 担保权人行使担保权
自人民法院裁定和解之日起，对债务人的特定财产享有担保权的权利人可以行使权利。
第二百一十三条 债务人股东股权转让限制
和解程序期间，未经人民法院许可，管理人不得协助债务人股东办理股权转让手续。
第二百一十四条 未申报债权
和解协议执行完毕后，未申报债权的债权人可以按照和解协议规定的清偿条件向债务人主张行使权利。
第二百一十五条 和解协议执行完毕
和解协议执行完毕后，管理人应当申请人民法院裁定终结破产程序，并及时向人民法院提交终止执行职务的报告。
第五节 和解程序的终止
第二百一十六条 和解协议无效
管理人发现和解协议属于因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的，应当及时向人民法院提交书面报告，请求人民法院裁定和解协议无效，并宣告债务人破产。
第二百一十七条 和解协议执行不能
债务人不能执行或者不执行和解协议的，管理人可以征求和解债权人意见，经和解债权人同意后十五日内向人民法院申请裁定终止和解协议执行，并宣告债务人破产。
人民法院终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力。和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍然有效，和解债权未受偿的部分作为破产债权。但该债权人只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿达到同一比例时，才能继续接受分配。为和解协议的执行提供的担保继续有效。
第二百一十八条 自行和解的处理
人民法院裁定认可债务人与全体债权人自行达成的和解协议并终结破产程序的，管理人应当向债务人移交财产和营业事务，并书面说明管理人接管期间债务人财产和营业事务的变化情况，同时向人民法院提交执行职务的报告。
第六节 和解程序转破产清算程序
第二百一十九条 和解转清算的情形
人民法院裁定和解协议无效或裁定终止和解程序，并宣告债务人破产的，管理人应当立即接管债务人财产和营业事务，按照破产清算程序继续履行职责。具体包括以下情形：
（一）和解协议草案经债权人会议表决未获得通过，或已经债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可的，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。
（二）和解协议存在债务人欺诈或其他违法行为，人民法院应当裁定无效，并宣告债务人破产。
（三）债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当裁定终止和解协议的执行，并宣告债务人破产。
第十章 合并破产
第二百二十条 审慎适用原则
管理人办理破产案件时，应当尊重企业法人人格的独立性，以对关联企业成员的破产原因进行单独判断并适用单个破产程序为基本原则。
关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产并向人民法院提出申请。
第二百二十一条 申请主体
债务人、管理人、出资人、债权人可以向人民法院提出实质合并破产申请。
债务人、管理人、出资人提出实质合并破产申请的，应当提供证明关联企业不当利用关联关系，导致关联企业成员之间法人人格高度混同，损害全体债权人公平受偿的初步证据。
债权人提出实质合并破产申请的，应当提供证明其存在合理理由信赖其交易对象并非单个关联企业成员、单独破产损害其公平受偿权益的证据。
第二百二十二条 启动方式
关联企业实质合并破产的方式可分为如下两种：
分别进入程序，整体裁定。即各关联企业均先后或者同时进行破产重整程序，经过清理后在条件具备的情况下对关联企业进行合并破产；
个别进入程序，整体裁定。即关联企业中的一家企业，一般为核心控制企业进入破产程序后，将其关联的子公司或者其他公司一并纳入破产程序。
第二百二十三条 实质合并破产听证
申请人提出关联企业实质合并破产申请的，管理人应当协助人民法院及时通知利害关系人，并根据人民法院审理需要，协助人民法院组织听证调查。
第二百二十四条 实质合并破产举证责任分配
申请人应当对申请实质合并破产的要件事实举证。
管理人申请实质合并破产的，应当提供能够证明关联企业法人人格高度混同，区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益，实质合并有利于增加重整的可能性、有利于全体债权人的清偿利益等方面的证据。
债务人、出资人、债权人申请合并破产的，管理人可以对其提交的证据材料发表意见。
第二百二十五条 实质合并的法律后果
人民法院裁定关联企业实质合并破产的，有以下后果：
（一）各关联企业成员之间的债权债务归于消灭；
（二）各成员的财产作为统一的债务人财产；
（三）各成员的债权人共同按照法定顺序公平受偿。
第一百九十三条 实质合并破产后的企业成员存续
适用实质合并规则进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销。
适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业。根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。
第二百二十六条 管理人涉税工作
管理人涉税工作主要包括接管债务人税务资料，税务信息查询，通知税务机关申报债权，纳税申报，解除债务人税务账户非正常状态，发票申领及管理，税务减免，税务筹划、协助重整企业纳税信用修复，税务注销等。
第二百二十七条 税务资料的交接
管理人在接管债务人税务资料时，应注意交接税控设备、业务登录账号和密码、密码盾、未使用的发票、各期各税种纳税申报表等。
管理人在接管债务人税务资料过程中，无法接管本条第一款的税务资料或者税务资料在接管前有丢失情形的，应当及时向主管税务机关报备，按照税务机关规定进行挂失、补办等。
第二百二十八条 通知税务机关申报税款债权
管理人接受人民法院指定后，应当协助人民法院书面通知税务机关申报债权。
第二百二十九条 税务事务的委托
管理人可以委托专业的税务中介机构处理债务人的税务相关事务，经人民法院批准或债权会议表决通过，相关费用列入破产费用。
第二百三十条 纳税申报
自人民法院指定管理人之日起，管理人应当以债务人名义按规定进行纳税申报。
管理人进行纳税申报，一般包括：
（一）日常税务申报：增值税、房产税、土地使用税、企业所得税等；
（二）财产处置税务申报：增值税、企业所得税、印花税等；
（三）清算期结束的税务申报：增值税、企业所得税等；
（四）税收优惠政策申请与适用等。
第二百三十一条 解除债务人税务账户非正常状态
人民法院裁定受理企业破产申请前债务人税务账户被税务机关认定为非正常户的，管理人可以根据债务人的实际情况，适时向税务机关申请解除非正常状态。
债务人税务账户解除非正常状态后，管理人应根据接管的债务人账簿资料进行补充纳税申报。管理人未接管账簿资料，不掌握债务人在破产申请受理前的非正常户期间的实际情况或者虽接管账簿资料，但未发现债务人有应税行为的，可暂按零申报补办纳税申报。
第二百三十二条 纳税信用修复
人民法院裁定批准重整计划或认可和解协议后，管理人可以协助重整、和解企业向税务机关提出纳税信用修复申请。
第二百三十三条 税务注销
人民法院裁定终结破产清算程序后，管理人应当持人民法院指定管理人决定书、宣告破产和终结破产清算程序的民事裁定书申请办理注销登记。
第十二章 终结后管理人职责
第二百三十四条 破产程序终结后，存在以下未结事项的，管理人依法应当履行以下职责：
（一）继续参加破产程序终结前已经开始的未决诉讼或仲裁程序，直至完成诉讼或仲裁程序；
（二）依照《企业破产法》第一百一十九条的规定办理提存财产分配；
（三）依照《企业破产法》第一百二十三条的规定办理追加分配。
（四）人民法院认为破产程序终结后的其他后续事宜由管理人办理为宜的，管理人应当接受并办理。
第二百三十五条 管理人依法终止执行职务后，应当将管理人印章封存或销毁，注销管理人银行账户。
第二百三十六条 管理人终止执行职务后，应当将执行职务过程中形成的材料整理成册，归档保存备查。
第十三章 附则
第二百三十七条 本指引由合肥市破产管理人协会负责解释。
第二百三十八条 本指引于2025年3月31日发布，自发布之日起施行。
