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合肥铁路运输法院
企业预重整工作指引（试行）
第一条：（目的依据）为推动庭外重组与庭内重整有效衔接，构 建矛盾纠纷多元化解新格局，准确识别债务人重整价值和重整可行 性，切实发挥破产重整程序挽救危困企业、服务经济高质量发展功 能，根据《中华人民共和国企业破产法》《全国法院破产审判工作会 议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要》等规定，结合破产案 件审判实践，制定本指引。
第二条：（主要概念）本指引所称“预重整”是指，人民法院在 受理破产申请前，指导临时管理人辅助债务人、主要债权人、出资 人、重整投资人等利害关系人达成庭外重组，形成预重整方案，并 实现与庭内重整制度衔接的制度。
本指引所称“预重整方案”是指，债务人在预重整阶段中，与 主要债权人、出资人、重整投资人等利害关系人通过商业谈判拟定 重组方案。
重组方案包括但不限于债权债务安排、出资人权益调整、债务 人治理结构、经营方案以及其他有利于债务人重整的内容。
本指引所称“临时管理人”是指，辅助债务人、主要债权人、 出资人、重整投资人等利害关系人完成商业谈判，拟定重组方案的 社会中介机构。
第三条：（申请条件）债务人出现破产原因后，债务人或债权人 可以向人民法院申请对债务人进行预重整，申请材料应当符合《中 华人民共和国企业破产法》第八条的规定。
债务人提出申请的，应当同时提交股东会同意预重整的决议的 材料，并附有《中华人民共和国企业破产法》第八条第三款规定的 材料；债权人提出申请的，应当同时提交债务人同意预重整的材料, 并附有《中华人民共和国企业破产法》第八条第三款规定的材料。
第四条：（申请审查）人民法院接受债务人或债权人提出预重整 申请后，认为符合预重条件的，应当立案。但债务人有下列情形的 除外：
（一） 属于无存续价值或重整可能性的“僵尸企业”，或不符合 国家产业发展要求的低能落后企业的；
（二） 利用预重整制度恶意拖欠债务，或转移、隐匿资产等损
害债权人利益的； 、
（三） 债务人治理结构不健全，无法做出有效决议的；
（四） 有关主体对债务人提出破产申请，经协商后，有关主体 不愿意撤回申请的；
（五） 有关债务人的破产申请已被立案审查或裁定受理的；
（六） 其他不宜启动预重整制度的情形。
第五条：（立案受理）人民法院审查认为债务人符合启动预重整 制度的，立“民诉前调”案号，并于立案后五日内通知申请人、被
申请人。 •-
第六条：（撤回申请）预重整阶段，申请人可以撤回对债务人预 重整的申请。但其他共同申请人不同意撤回或其他申请人另行申请 的，可以继续审理。
第七条（驳回申请）由下列情形的，人民法院不予受理：
（一） 立案后发现债务人存在本指引第四条规定情形的；
（二） 预重整期间，接受到有关债务人的破产申请，经协商后， 该案申请人不愿撤回破产申请的。
第八条：（预重整期间）预重整期间为三个月，自人民法院立案 之日起计算。
有正当理由的，经临时管理人申请，可以延长一个月。
第九条：（临时管理人的产生）临时管理人可以由债务人、主要 债权人、出资人、重整投资人等利害关系人协商产生；未能协商一 致的，可以共同向人民法院提出申请，由人民法院指定。-
人民法院指导债务人、主要债权人、出资人、重整投资人等利 害关系人协商产生临时管理人，方式包括但不限于成立债权人代表 会，由债权人代表会议决议产生临时管理人，必要时征求主管单位 或行政部门的意见等。
第十条（临时管理人的指定）人民法院指定担任临时管理人的 社会中介机构应当符合《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法 院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》《合肥铁路运输法院企 业破产案件管理人工作流程指引（试行）》等规范文件的要求。
第十一条：（临时管理人职责）临时管理人根据《中华人民共和 国企业破产法》《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的 规定》《合肥铁路运输法院企业破产案件管理人工作流程指引（试 行）》等规范文件，履行下列职责：
（一） 调查债务人的基本情况、资产及负债情况以及涉及诉讼、 执行情况；
（二） 根据债务人资产状况选聘审计、评估机构分别进行审计、 评估；
（三） 监督债务人自行管理财产和营业事务；
（四） 监督债务人充分披露涉及重整的信息；
（五） 协助债务人引入重整投资人；
（六） 推动债务人与主要债权人、出资人、重整投资人等利害关 系人进行协商，指导、协助债务人制作预重整方案草案；
（七） 通过召开债务人、主要债权人、出资人、重整投资人等利 害关系人参加的会议，或者以书面方式征集对预重整方案草案的意 见；
（八） 定期向人民法院报告预重整工作进展，出现对各方主体利 益影响重大的事项，应当及时向人民法院报告；
（九） 监督庭外重组的合法性,分析预重整方案草案的可操作性;
（十）其他应当履行的职责。
第十二条：（债权人代表会）预重整期间，人民法院在必要时指 导成立由最多不超过9人组成的债权人代表会，监督债务人履行义 务、临时管理人履行职责。
债权人代表会成员可以由部分债权人推荐，或由主管单位、行 政部门推荐。债权人代表会成员应当根据债权类别确定人选，保证 代表性。进入重整程序后，原则上推荐债权人代表会成员组成债权 人委员会。
第十三条：（债务人、高管人员义务）债务人及其主要高级管理 人员，承担下列义务：
（一） 妥善保管财产、印章和账簿、文书等资料；
（二） 配合临时管理人调查，配合审计、评估，如实回答有关询 问并提交相关材料；
（三） 勤勉经营管理，妥善维护企业资产价值；
（四） 如实披露资产抵押、质押担保情况、资产保全情况，对外 保证担保等与债务有关情况；
（五） 及时向临时管理人报告对财产有重大影响的行为和事项， 接受临时管理人的监督；
（六） 如实向债权人、出资人、重整投资人等利害关系人披露与 重整有关的信息，就预重整方案草案做出说明并回答有关询问；
（七） 不得对外清偿债务，但为企业继续营业、维持其营运价值 所必要的支出除外；
（A）未经同意，不得对外提供担保；
（九）积极与主要债权人、出资人、重整投资人等利害关系人协 商，制作预重整方案草案；
（十）完成其他与预重整相关的工作。
第十四条：（信息披露）债务人、临时管理人应当将预重整有关 的所有信息全面、准确、合法披露。
应当披露的信息包括但不限于债务人破产原因、生产经营情况、 财务情况、资产情况、债务明细、涉诉涉执情况、模拟破产清算状 态下的清偿率、重整投资人的投资计划、预重整方案草案重大风险 等。
第十五条：（出资人信息披露）出资人应当如实披露其出资权益 的信息，包括但不限于股权质押、涉诉、被采取保全措施等。
第十六条：（保全措施）预重整期间，因有关利害关系人的行为 或者其他原因，可能影响预重整或后续重整程序依法进行的，临时 管理人、债权人可以向人民法院申请对债务人的财产进行保全。
财产保全参照诉请保全程序，应当符合《中华人民共和国民事 诉讼法》及其司法解释的相关规定。
申请有错误的，申请人应当赔偿相关利益主体因保全所遭受的 损失。
第十七条：（通知已知债权人）临时管理人应当书面通知已知债 权人申报债权。通知包括但不限于下列内容:
（一） 人民法院立案日期；
（二） 自收到书面通知之日起十日内申报债权；
（三） 临时管理人的名称、联系人、联系方式；
（四） 债权申报材料应当包含的内容，包括但不限于债权人基 本信息、债权的形成过程、债权的数额、有无财产担保、是否为连 带债权、债权的到期日等，并应附相关证据；
（五） 其他应当通知的事项。
在预重整期间已向临时管理人提交债权申报材料的债权人，在 正式进入重整程序后视为已申报债权，无需重复申报；重整程序中 管理人要求重新申报的除外。
第十八条：（聘用第三方中介机构）临时管理人经债务人、主要 债权人、出资人、重整投资人等利害关系人协商许可后，可以聘请 法律、审计、评估等非本专业的社会中介机构。
成立债权人代表会的，临时管理人经债权人代表会许可，可以 聘请法律、审计、评估等非本专业的社会中介机构。
临时管理人聘用社会中介机构，可以由债务人、主要债权人、 出资人、重整投资人等利害关系人协商确定，或由债权人代表会确 定。
若上述方式均无法确定，临时管理人可以根据《合肥铁路运输 法院企业破产案件管理人工作流程指引（试行）》中关于管理人聘用 第三方社会中介机构的规定确定。
聘用第三方社会中介机构的费用，可以由债务人、主要债权人、 出资人、重整投资人等利害关系人协商确定，或由债权人代表会议 确定。
第三方社会中介机构作出的相关成果适用于后续重整程序的， 可以将相关费用列为破产费用。
第十九条：（预重整方案草案制定）临时管理人指导、辅助债务 人、主要债权人、出资人、重整投资人等利害关系人达成重组方案, 制定预重整方案草案。
预重整方案草案可以参照《中华人民共和国企业破产法》第八 十条规定的方式的制定，并参考《中华人民共和国企业破产法》第 八十一的内容。
第二十条：（预重整方案草案通过）临时管理人审查确认预重整 方案草案的合法性与可操作性后，参照《中华人民共和国企业破产 法》第八十二条、第八十四条、第八十五条、第八十六条的规定， 组织利害关系人进行表决。
表决未通过的，临时管理人在协商基础上，可以组织不同意的 利害关系人进行第二次表决。之前已经同意的利害关系人，在新的 预重整方案草案内容未实质性损害其利益情形时，不需要重新表决。
第二十一条：（与重整程序的衔接）进入重整程序后，债务人或 者管理人可直接以表决通过的预重整方案为依据制作重整计划草案 提交人民法院和债权人会议。
重整计划草案未对已表决通过的预重整方案进行实质性变更， 且未实质性损害已同意预重整方案的利害关系人利益，相关利害关 系人可不再对重整计划草案进行表决，并视为同意。若发生了实质 性变更或实质性损害，应当重新表决。
实质性变更或实质性损害主要是指，债权受偿金额、受偿方式 以及受偿期限等影响债权实现的变更或利益损害。
第二十二条：（预重整工作终止）有下列情形之一时，临时管理 人应当向人民提出终止预重整的申请：
（一） 已完成预重整工作，拟向人民法院提出重整申请的；
（二） 因债务人重要财产面临被处置或处置的价款即将兑现， 导致不受理重整就可能使债务人重整价值严重贬损等紧急情形的；
（三） 债务人不配合临时管理人和人民法院工作，或者有未经 批准的个别清偿等可能使财产价值贬损的行为，致使预重整无法顺 利进行的；
（四） 行业主管部门或相关权威机构已对债务人重整价值作出 否定性评价的；
（五） 申请人向人民法院撤回预重整申请的；
（六） 规定期限内未完成预重整工作的；
（七） 其他应当终止预重整程序的情形。
第二十三条：（提交预重整工作报告）临时管理人应当在预重整 工作终止后向申请人、被申请人和人民法院提交预重整工作报告。
预重整工作报告应当载明预重整期间临时管理人的履职情况， 包括但不限于下列内容：
（一） 债务人的基本情况；
（二） 债务人出现困境的原因；
（三） 债务人的资产和债务情况；
（四） 债务人的生产经营情况；
（五） 债务人的重整价值；
（六） 债务人的重整可行性；
（七） 债务人的预重整草案及表决情况；
（A）债务人重整的潜在风险及分析建议；
（九）其他与债务人进行重整有关的内容。
第二十四条：（提出重整申请）预重整工作终止后，符合本指引 第二十二条第一种情形的，利害关系人可以向人民法院申请对债务 人进行重整。
提出重整申请的，应当符合《中华人民共和国企业破产法》第 二条、第七条、第八条、第七十条之规定。
第二十五条：（重整申请审查）人民法院自收到预重整工作报告 和重整申请等材料之日起在法定期限内作出是否受理重整申请的裁 定。
裁定不予受理重整申请但查明债务人具备破产原因的，可以告 知申请人依法提出破产清算申请。
第二十六条：（指定管理人）重整申请受理后，人民法院原则上 指定临时管理人担任重整程序中的管理人。但临时管理人存在不宜 担任管理人情形，或不能胜任管理人职责的，人民法院依法重新指 定管理人。
第二十七条:（临时管理人报酬）临时管理人报酬可以由债务人、 主要债权人、出资人、重整投资人等利害关系人协商确定，或由债 权人代表会议确定。
人民法院裁定受理重整申请后，临时管理人担任管理人的，临 时管理人报酬不再单独收取。人民法院根据临时管理人在预重整期 间的实际履职情况和效果等因素，合理确定管理人报酬。
临时管理人未继续担任管理人的，临时管理人报酬可以由临时 管理人与债务人、出资人、主要债权人、重整投资人等利害关系人 协商解决。
第二十八条：（破产费用）临时管理人支出的调查费、差旅费、 通知债权人等因执行职务的费用可以由临时管理人与债务人、主要 债权人、出资人、重整投资人等利害关系人协商解决。
第二十九条：（预重整期间的借款）预重整期间，债务人因继续 营业需要而借款的，可以由债务人、主要债权人、出资人、重整投 资人等利害关系人协商解决，或由债权人代表会决定。
第三十条：（法律文书）人民法院同意立案、准许撤回申请或终 止预重整工作，应当作出通知书；指定临时管理人应当作出决定书，
采取保全措施的，应当作出裁定。
第三十一条：（法律冲突）本指引施行后，若有新的法律法规, 适用新的法律法规。
第三十二条:（规则解释）本指引由合肥铁路运输法院负责解释。第三十三条：（施行日期）本指引自发布之日起施行。
