安徽奥特莱斯投资有限公司管理人预招募意向重整投资人公告

安徽省合肥市中级人民法院于作出（2021）皖01破申21号《民事裁定书》，裁定受理浙江省建工集团有限责任公司对安徽奥特莱斯投资有限公司（以下简称“奥莱公司”）的破产清算申请，并于2021年5月20日作出（2021）皖01破13号《决定书》，指定安徽美林律师事务所担任安徽奥特莱斯投资有限公司管理人（以下简称管理人）。

管理人自接受指定以来，严格按照《企业破产法》的规定，勤勉尽责、忠实履行管理人职责，依法开展接管等各项工作。为实现债权人合法权益最大化，推进奥莱公司进入重整程序，现管理人预先公开招募意向重整投资人。有关事项公告如下：

一、企业工商登记情况

奥莱公司于2011年12月8日经合肥市工商行政管理局批准设立，统一社会信用代码913401005872211949，经营场所安徽省合肥市新站区新蚌埠路金海花园A幢一层，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。法定代表人杨艳军，注册资本21000万元，实收资本10000万元。公司现有股东为1个自然人、2个法人，分别为：股东杨艳军，认缴出资5100万元，出资比例24.2857%；股东安徽荣泰投资控股有限公司，认缴出资2300万元，出资比例10.9524%；安徽日普电力燃料销售有限公司，认缴出资13600万元，出资比例64.7619%（根据相关生效法律文书确定，股东安徽日普电力燃料销售有限公司与安徽龙之建投资有限公司之间股权转让行为被认定无效，工商登记的股东信息尚未变更）。公司经营范围：房地产、工业、农业项目投资及开发；物业管理；商铺出租；房屋销售及租赁；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

二、主要资产及生产经营概况

 公司主要资产包括：土地证号为合新站国用（2015）第002号国有土地使用权、应收账款、四辆机动车等，具体参见下表。 

奥特莱斯最早诞生于美国，是英文OUTLETS的中文直译，在零售商业中专指由销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心，因此也被称为“品牌直销购物中心”。作为一种舶来的商业形态，奥特莱斯在中国大受欢迎，从2002年北京燕莎集团建立中国第一家奥特莱斯至今，全国共有200余家奥特莱斯开门营业。

奥莱公司进入破产清算前，摘牌新站区三十头附近面积高达345亩这宗经营性用地，拟建设大型名品折扣店商业综合体项目，该项目位于新站区新蚌埠路以西、濛河路以南，地块西北即是三十头高速公路入口，与合肥绕城高速无缝对接，距离北二环路约13公里，可快速直通市区二环以内，北依规划建设的濛河路，待建成后，向西可快速连接北城世纪城片区，距离合肥火车站13公里，距离新桥机场约20分钟车程。

该项目业态包括名品折扣商场、百货商场、风情步行街、儿童主题馆及艺术馆，西侧紧邻鹤翔湖，附近有大片的湿地，整个地块也是草木丛生，奥莱项目将成为新站区标志性建筑，按照商住比例，该地块商业建筑面积不会低于20万方，商业“巨无霸”无疑将成为新站区的商业里程碑，推动新站板块升级。

作为“安徽大奥特莱斯”，建成后必将成为新站区乃至全合肥的地标建筑，创造新的城市中心，极大推动合肥市的发展，同时有利于提升商业国际化水平，另外，项目也将吸引众多国际知名商业企业的加盟，同时提供近万个就业机会，带动区域经济发展。

三、招募须知与条件

（一）意向重整投资人须知

1.本公告内容对全体意向重整投资人同等适用。

2.本公告所述信息仅供意向重整投资人参考，并不替代意向重整投资人尽职调查，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向重整投资人如需开展尽职调查或更进一步了解公司的有关情况，需向管理人提交报名申请，在符合本公告规定的报名条件且通过管理人初步筛选的情况下，向管理人申请查询。

3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的法律约束力。

（二）意向重整投资人基本条件

1.重整投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单。

2.本次重整投资人的招募不限行业，但具备上下游行业经营者身份的，在同等条件下将优先考虑。

3.重整投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.两个或两个以上的重整投资人联合参与投资，以一个参评人的身份参与遴选，其中至少有一个重整投资人应符合全部资格条件。

5.意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

6.承诺愿意按本招募公告参与奥莱公司重整投资人的遴选，愿意成为奥莱公司的重整投资人，愿意按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议及/或提交重整投资承诺。

四、招募方案

（一）招募公告

管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以及其他自媒体上以公告形式公开招募和遴选重整投资人，奥莱公司重整投资人遴选的报名工作开始。

（二）报名

符合投资人条件的意向重整投资人，应于2022年5月6日17时前向管理人提交报名材料（一式两份），同时发送报名材料电子版至guan_li_ren@163.com。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

1、意向重整投资人参与本项目重整投资的意向书（格式自拟）内容主要包括意向重整投资人基本情况（包括自愿参加重整投资人遴选的声明、对投资人遴选过程中获悉的信息予以保密的承诺，需法定代表人签名和加盖企业公章）；

2、意向重整投资人企业情况、经营业绩、企业实力等介绍，投资人为自然人的提供个人履历及相应证明材料；

3、意向重整投资人资金实力、融资能力、履约能力、商业信誉和征信证明材料；

4、意向重整投资人近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为、未被人民法院和主管税务机关列入失信名单、无较大数额到期未清偿的债务、未有作为被执行人的尚未结案的执行案件的承诺书；

5、意向重整投资人资金来源合法合规承诺函；

6、意向重整投资人系法人的，提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件，非法定代表人为经办人的，需提供授权委托书、受托人身份证复印件；系其他非法人组织的，提供组织机构证明、负责人身份证明书、负责人身份证复印件，非负责人为经办人的，需提供授权委托书、受托人身份证复印件；系自然人的，提供身份证复印件，非本人为经办人的，需提供授权委托书、受托人身份证复印件；联合投资人应当共同授权委托一人或两人作为共同经办人；

7、如为联合投资人的，还需提交表明联合投资的共同意向及各投资人自愿对本次投资承担连带责任的共同声明，并说明各主体的角色分工、权利义务。

注：以上所有文件必须加盖公章或本人签名按印，授权委托书应当载明受托人联系电话、送达地址，相关证明材料为复印件的，报名时需提交原件核对无误后退回。

（三）保证金

1、管理人在实际收到意向重整投资人报名材料后5日内对报名材料进行资格审查，对符合资格要求的，出具资格入围通知书并安排签署保密协议书，报名参与重整的意向重整投资人，应于其收到入围通知书之日起5个工作日内向管理人缴纳尽调保证金人民币100万元至以下账户：

账户名：安徽奥特莱斯投资有限公司管理人

账号：8112301012500735003

开户银行：中信银行合肥蒙城路支行

逾期未缴纳尽调保证金的，管理人有权不同意其对破产企业进行尽职调查且不予采纳其意向重整投资方案。

2、意向重整投资人对从管理人处获得的任何资料和信息，都承担保密义务。意向重整投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定战略投资方案外，不得另作他用，不得泄露给任何第三方，否则管理人有权要求相对方赔偿损失。

3、意向重整投资人所缴纳的尽调保证金，管理人在重整投资人招募完毕后5个工作日内无息退还该意向重整投资人。如意向重整投资人正式成为重整投资人，则尽调保证金转为履约保证金。

4、在管理人通过法定程序确定意向重整投资人为正式重整投资人后（以发出的《重整投资人身份确认书》为准）15日内应缴纳履约保证金，同时签订《重整投资协议》/作出重整投资承诺，管理人拟按奥莱公司的核心重整资产评估价或以正式重整投资人的重整投资偿债金额（以两者中金额高者为准）的10%收取履约保证金；逾期缴纳的，视为放弃重整投资资格，同时管理人有权没收尽调保证金作为违约金。

四、其他说明事项

1、本公告仅用于推进奥莱公司破产清算案进入重整程序而招募意向重整投资人，目的在于广泛通知和征集意向投资人，管理人在报名结束后，将根据报名情况通过竞争性遴选的方式最终确定重整投资人。有关企业资产与负债等具体情况，均以最终第三方评估和审计报告以及相关法律文书确定的为准。有关尽职调查以及具体重整投资方案等重大事项，管理人将按照法定程序办理。

本案的竞争性遴选方式将在报名期届满后，由管理人统一向已报名并入围的意向重整投资人书面发布。

2、尽职调查

意向重整投资人在提交报名材料、缴纳尽调保证金和签订《保密协议》后，可以自行或者委托中介机构开展尽职调查，并可以与管理人就相关问题进行沟通、询问。意向重整投资人尽职调查期限为20日，自支付尽调保证金之日起计算。

3、重整投资方案

意向重整投资人自尽职调查期满之日起15日内，应当向管理人提交《重整投资方案》，方案应当包括拟投入资金、出资人权益调整方案、偿债方案和后续经营方案等内容。意向重整投资人应当保证投资方案的可行性、真实性、准确性和完整性。

为实质推动本案的进程，意向重整投资人应以不低于本案核心重整资产的预估价值的对价进行重整投资方案的设计。

4、确定正式重整投资人和签订重整投资协议

待遴选确定本案的正式重整投资人后，管理人与重整投资人签订《重整投资协议》或重整投资人作出重整投资承诺后，管理人/债务人拟定《安徽奥特莱斯投资有限公司重整计划（草案）》提交债权人会议分组表决。

5、履约保证金的处理

如重整投资人与管理人签订《重整投资协议》或重整投资人作出重整投资承诺后，并且《重整计划（草案）》获安徽省合肥市中级人民法院裁定批准的，则本案的重整程序终结并执行《重整计划》。

如重整投资人未能执行《重整计划》的，管理人对其履约保证金予以没收，如因重整投资人拒不履约导致损失超过履约保证金的，对于超过部分重整投资人应当继续承担赔偿责任。

五、评审规则

（一）基本原则

1.评审过程应公开、公正，并公平对待所有意向投资人；

2.评审以保持奥莱公司存续和发展实现奥莱公司资产价值最大化、切实保护各类债权人、债务人权益为目标；

3.如仅有一个意向投资人，且其满足上述招募条件的，则其为中标人；

4.如评审总分最高者，违反本公告内容无法中标，或拒绝与管理人签订书面投资协议及/或拒绝向管理人提交书面投资承诺的，则评审总分次之者自动中标，以此类推。

（二）评审委员会

本次评审设评审委员会，评审委员会负责对重整投资文件进行评定，组建评审委员会方案由管理人制定并报合肥市中级人民法院审定。

（三）评审指标

由评审委员会对意向投资人提交的《重整投资方案》进行评审，并根据评审结果确定重整投资人，评审从以下几个方面进行：

1.意向投资人的适格性；

2.重整投资文件的规范性；

3.重整投资方案的各项分值。

在意向投资人满足资格条件的基础上，意向投资人制作的重整投资方案将决定其评审分值。

（四）评审方法

1.全部重整投资文件组织现场开封，重整投资文件一份交安徽省合肥市中级人民法院留存，其余交管理人组织评审；具体评选工作时间和地址由管理人另行通知。

2.招募和评审工作由管理人组织，安徽省合肥市中级人民法院监督，评审委员会实施；

3.评审过程中，对重整投资文件中需意向投资人确认的事项，管理人可向意向投资人代表询问，由意向投资人代表作出答复；

4.评审结束后，招募人应当场宣读评审结果，并于3个工作日内向中标人送达重整投资人资格确认书。

5.评审细则解释权归管理人所有。

六、招募须知

1、本招募公告仅限于确定奥莱公司意向重整投资人，并面向社会进行公开的试招募，为实质推动本案的进程，意向重整投资人应以不低于本案核心重整资产的预估价值的对价进行重整投资方案的设计；

2、本招募公告不具有约束力，仅为重整投资人提供参考，解释权由安徽奥特莱斯投资有限公司管理人享有；

3、本招募公告所披露的相关情况为管理人调查所得，不代表管理人对债务人现状的承诺；

4、本次重整以债务人现状进行重整，意向重整投资人向管理人提交《初步重整方案》的，视为其同意按奥莱公司现状进行重整，投资风险由投资人自行承担；

5、本次重整招募意向重整投资人，管理人可以根据实际情况决定中止或撤回招募计划，且不承担任何违约赔偿责任。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

七、管理人联系方式

联系人：宋翠兰、刘念

联系电话：18326680989

联系地址： 安徽省合肥市政务区潜山路1999号中侨中心A座17楼安徽美林律师事务所

电子邮箱：guan_li_ren@163.com

安徽奥特莱斯投资有限公司管理人

二〇二二年三月三十日